一、原因

    估值方法：收益现值法、假设开发法等基于未来收益方法对拟购买资产进行定价参考的，盈利不足时的补偿（作价基础）。

    控制人：收益担保的诚信，故业绩补偿。

    股份补偿优先、现金补偿列后：股份--现金交回上市公司。

    超额业绩反向奖励：证监会--可以，但不奖励给交易对手，而奖励给管理层等，不超100%，不超作价的20%。

    有限度豁免：上下浮动。

    业绩承诺变更：证监会不可。吹气球。

二、VIE--红筹架构拆除

证监会问答：披露，合法合规性。

1、搭、拆的详细过程，协议执行情况。

2、标的资产是否曾筹划上市，上市进展、未上市原因。

3、搭、拆过程（协议签署等）的合法合规性。

4、是否彻底，是否股权权属清晰，诉讼风险。

5、拆后，标的资产经营是否符合国家产业政策。

6、借壳上市的，标准不变（主营业务、高管、控制权）。