达成初意向签署并购前期协议

一般签署前期协议后标的公司向投资方开放尽调

前期协议主要内容

1.并购标的

2.价格或估值方式

3.被投资企业（原股东）应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利

4.交易进程（尽调和成本负担）

5.并购的前提条件

6.排他权

7.保密义务

单向保密或双向保密、违约责任、保密期限

8.文件效力

除违约责任、保密义务、排他期、争议解决，其他条款一般没有约束力

尽职调查
通过尽职调查发现标的公司的法律问题，给投资方决定是否投资、价格的谈判、交易架构的安排、交易文件的风险防范条款设置提供依据和基础。
1.尽调的范围:全面核查、重点核查还是外围核查?
2.尽调的重点内容:基本情况、经营及业务资质、主要资产、重大债权债务、对外担保、诉讼仲裁及行政处罚情况等。
3.尽调的方式:现场走访、核查原件、公开舆情核查、底稿的保存。

交易谈判
1.谈判前应确定谈判策略和要点，做好谈判桌上的角色分工。
2.商业谈判和法律谈判应同时进行。
3.交易谈判与交易文件应同步，谈判成果应及时转化为书面文件。

交易文件
交易架构安排、尽职调查结果、谈判博弈成果最终落地为白纸黑字的交易文件，替代所有先前的口头的、非正式的、框架性约定，是双方日后实施交易的依据，也是双方发生争议时拿出来找漏洞的凭证。

并购交易主要法律文件:
(1)交易主协议:股权/资产转让协议、增资扩股协议
主要内容:各方主体;并购标的;并购方法;交易价款的确定、调整和结算方式;交易先决条件(付款/交割);陈述与承诺;过渡期安排;新的内部决策机制(席位与权限);合同的成立与生效条件:解除权;违约责任;争议解决方式。
(2)治理制度性文件:章程(修订案)、股东协议、合资合同
主要内容:三会及管理层职权划分，机构设置及表决机制，席位分配，股权变动机制，股东权利义务

(3)附件性文件:财产清单、披露函、劳动合同、保密协议、竟业禁止协议等

内外部审批/备案
1.内部审批:并购方(投决会、总办会、董事会、股东会)、标的公司(董事会、股东会)、出售方(董事会股东会)。
2.外部审批/备案:国资、外资、行业主管部门、登记机关。
 

交割
并购方支付股权/资产转让价款或支付投资价款，办理股权工商变更登记，资产过户登记(针对权属需登记的资产)资产移交。
1.协助公司确认交割先决条件。
2.协助办理股权/资产权属的变更/备案登记。
3.协助资产、证照、账册、印章、密钥、法律文件、核心岗位的移交。

4.落袋为安--钱到手、股权/资产到手、实际控制权到手。

（1）交易文件

主协议：

各方主体；并购标的；并购方法；交易价款的确定、调整和结算方式；交易先决条件；陈述与成承诺；过渡期安排；

前期协议：

1.并购标的

2.估值方式及价格

3.义务及权利

4.尽调成本

5.并购的前提条件

6.排他权

7.保密义务

8.协议效力

前期协议主要内容

1.并购标的

2.价格或估值方式

3.被投资企业应付的主要义务和投资者要求得到的主要权利

4.交易进程（尽调和成本负担）

5.并购的前提条件

6.排他权：防止一物二卖

7.保密义务：单项和双向，违约责任和保密期限

8。文件效力：除违约责任、保密义务、排他器、争议解决、其他一般没有约束力，尽管没有约束力