保理--保付代理

转让债权--资金融通

受让应收账款+提供保理服务=保理

区别：名为保理实为借贷

          债权转让

保理人服务：资金融通服务、应收账款催收服务、应收账款担保服务

一个原点，应收账款在哪里

二份合同，基础交易合同+保理合同

三个主体，保理商（商业银行、商业保理公司）、申请人（债权人）、债务人（信用非常重要）

四层法律关系：基础交易法律关系、保理法律关系、担保法律关系、资金来源法律关系

五种类型账款可做保理，合法、可转让、有效、完整（不能有抗辩，优先受偿权）、真实（谨慎核查）

债务人：应收账款的应付人，信用来源之一

205号文，资金涉及到是否合规

五个问题：哪些账款可作为应收账款？

合法：合法军火商是合法的

可转让：非金钱转让的不得抵抗第三人，而应收账款就是金钱转让？；基础交易合同中规定了限制转让，债务人在付款过程中会产生争议

有效：

完整：应收账款要完整  金额上的完整（如果存在抵消抗辩，一个亿变成八千万）+权利的完整性（是否有其他权利存在优先受偿权利，例如抵押、保证金、开发贷等）

真实：没办法百分百保证应收账款的真实性，保理公司作为第三人无法完全得知应收账款是否真实，保理公司需要谨慎核查

保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

保理交易结构：

买卖双方签订基础交易合同，约定付款条件是以应收账款到期。

卖方将应收账款转让给保理公司，保理公司为卖方提供保理服务。

担保方既有可能担保基础交易合同中买方对于卖方的应付账款的债务履行，也可以担保卖方对于保理公司应付保理融资款利息及相关费用的债务履行。

在国内，90%是资金融通类保理业务，资金一般从其他保理公司、银行、母公司获得。

保理两因素：

一、受让应收账款

保理公司如果没有受让应收账款，直接对外提供资金，属于明为保理实为借贷。

二、提供保理服务

如果只受让应收账款，没有提供保理服务，只是应收账款账款行为。

保理可以提供的服务：

资金融通服务；应收账款管理；应收账款催收服务；应收账款债务人付款担保服务

一个原点，应收账款。问：你的应收账款在哪里？

二份合同：基础交易合同（约定的是应收账款中的内容）；保理业务中的合同（约定的是保理服务中的合同）

三个主体：保理商、申请人、债务人

 保理商：1、商业银行，根据《商业银行保理业务的规定》；2、商业保理公司，根据银保监25号文

申请人只能是应收账款的债权人

债务人的付款能力是保理商关注的

四个法律关系：

1、基础交易法律关系：

2、保理法律关系

3、担保法律关系

4、资金关系

五个问题：

1、应收账款是否具有合法性？

2、应收账款是否具有可转让性？

金钱转让不得对抗第三人；非金钱转让的不得对抗善意第三人

也就是说，保理公司天然属于买卖双方基础交易合同约定的以外的第三人，这是应收账款就是一笔金钱债权。即使买卖双方有限制转让的约定，也不能对抗保理公司的受让应收账款债权。

3、应收账款是否有效？什么情况下生效？

应收账款的付款条件是如何达成的？货到付款日、开票日、质量验收日……

4、应收账款是否完整？

金额的完整。例如保理商受让一亿的应收账款，但买卖双方存在抵消抗辩的情况。

权利的完整性。是否存在其他权利优先受偿。如商品房购销合同中，商品房销售的应收账款是否能做保理？提示注意：商品房附着了开发贷；农民工的工资保证金；质量保证金等。这些都会影响完整性。

5、应收账款是否具有真实性？

保理公司的谨慎核查义务