2-1概览

《公司法》1993发布，之后四次修正
九民会议纪要、清算纪要等不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。尚未审结案件,在“本院认为”部分可根据《会议纪要》说理。
·六个司法解释，五个环节：

续死生存变（吃柿星辰变）

1、最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定(2014) 2014年3月1日
2014年最新《公司法》
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (一)  2014年3月1日

3、最高人民法院关于适用 《中华人民共和国公司法) 若干问题的规定(二) 2006年5月9日

4、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (三) 2008年5月19日 2011年2月16日

5、法释 [2017]16 号最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (四)  2017年9月1日
6、最高院发布《公司法司法解释 (五)》 (全文+权威解读) 2019年4月29日
7、最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等二十九件商事类司法解释的决定  2021年1月1日
生效时间 
2014年3月1日
2014年3月1日
2006年5月9日
2008年5月19日
2011年2月16日
2017年9月1日
2019年4月29日
2021年1月1日

2.1 《公司法》是组织法还是行为法

13章，218条
通用3章 (1-12-13共43条)
组织法4章(2-4-6-11共120条)
行为法6章(3-5-7-8-9-10共55条
组织法为主，让公司卓立于
“主体”之林
组织与行为交织

第一章 总则

第二章有限责任公司的
 

第三章有限责任公司的股权转让4

第四章 股份有限公司的设立和组织机构4

第五章股份有限公司的股份发行和转让“

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任第十三章 

附则

2.3 有限责任公司 VS 股份有限公司

两类五种

有限公司：有限责任公司  ； 股份有限公司

有限公司分：一般有限公司；一人有限公司；国有独资公司。

股份有限公司：上市公司；非上市公司

两者去区别：

设立、登记、转让......

九民纪要、清算纪要等不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。尚未审结案件，在“本院认为”部分可根据《纪要》说理。

有限公司:有限责任公司、股份有限公司（上市、非上市）

有限责任公司：一般有限责任、一人有限、国有独资

设立、运行、变化、消亡

股东会-所有权    董事会-决策权

经理层-执行权    监事会-监督权

六个解释：续、死、生、存、变（六）

股东会：所有权

董事会：决策权

经理层：执行权

监事会：监督权

解释一：续，规定新老衔接办法，溯及力问题

解释二：死，针对解散清算案件

解释三：生，针对公司设立、出资、股东资格确认等纠纷案件

解释四：针对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件，核心是维护股东权利，促进公司正常运转，故称“存”。

解释五：追加细化了关联交易追究、董事解聘、利润分配等股东权利，仍属“存”。

第六个解释：配合《民法典》实施修改司法解释条文，本属“续”，但又顺便改了些内容（涉及解散清算、关联交易、前期费用认定、决议无效等），所以叫做变

组织法，行为法，

有限公司分为有限责任公司和股份有限公司，蓝海的都是非上市的有限责任公司。为什么有限责任公司为主流。

九民纪要、清算纪要几乎作为裁判依据了

可在裁判说理部分，虽然不能作为裁判依据援引

股东派人到董事会，不是所有的股东都会去当董事。董事会有可能利用大小股东之间的矛盾，来控制公司。股东会就如是人民群众财产归你所有，但董事会就如人民代表具体来执行事务，董事会是现管。

1.《公司法》设立；运行（三会一总+财务会计+工商债券）；变化（转让+增资）；消亡（解散清算）

2.续死生存变