有限责任公司、股份有限公司都是有限责任

不同在于股份有限公司股东不确定，转让自由度

转让自由度，人数多少   股权百分比、股份数量

股份上市前可改回有限

设公司 别设个人独资公司、有限合伙、个体户

股东权利：分红（财）、决策（事）、任命（人）

股东权利：分红权、决策权、人事权

剩余财产分配权、知情权

有限责任公司：股权

股份有限公司：股份

运用：最好不要以个人名义直接与他人合资，而要成立一个壳公司用于与他人合资（可直接变现）

新三国：公司、股东、债权人

公司所适用有限责任公司和股份有限公司；

合伙企业改成公司很困难；

公司法实际上是有限公司法；

股份有限公司与有限责任公司最大的区别是转让自由度，想要知道你的伙伴是谁，

并且希望锁定他的时候，必须是有限责任公司，且转让时必须让对方知道，且具有优先购买权；

股份有限公司在转让时只有发起人去登记，在股转中心转让。股份有限公司叫股权，有限责任公司叫股份；股份有限公司是拥有多少股份，有限责任公司是拥有百分之多少的股权；

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

股份有限公司需要有发起人协议，有限责任公司可以没有协议。

小股东一定要加一票否决权。

法定代表人由岗位而不是人员担任。

法定代表人非常重要，不用公章就可以代表公司。

分公司不具有法人资格，只是分身；子公司为独立的法人。想强化掌控，就成立分公司；隔离风险用子公司；又想掌控又想隔离风险，先成立壳公司，壳公司再去设一个分公司。

第2条：两者之间的区别，主要的重点是转让的自由度。要锁定合伙人时要成立有限责任公司，股权转让必须知情，且有优选购买权；股份有限公司可自由转让，市场局只登记发起人，后面的变动是在股转中心登记，一般人是查不到的，企查查是不会有信息可查的。股份有限公司一般只是上市公司，或上市前做股改。两者是兄弟，血缘都是有限责任。

股份有限公司称拥有这家公司10000股的股份，有限责任公司称拥有这家3%的股权，一个讲数量，一个讲股权。

有想发展的创业者如不是不想设帐户或税收方面的原因，不要设个人独资公司、一般的合伙企业和个体工商户，尽量设有限责任公司。

第3条：不以个人名义直接与他人合资，找个家人或兄弟注册成立一个小公司，注册资本可以是1-10万元就行，自己占股98%，另一人占股2%就行。然后用这个持股平台公司，这个壳公司跟别人合资 ，这个公司存在的目的就是出去当股东。好处在于起到盔甲的作用限制股东个人责任，还可直接变现，即处理持股平台的股权而不直接转让其入股公司的股权，这样可以避免该公司的股东优先购买权。

第11条：市场局的章程版本都是保护大股东的，如果代表大股东可用；如果代表小股东，则要改，一定要设定有小股东一票否决权。

第12条：超过经营范围签订的合同不一定无效，除非违反法律、行政法规的则不行。但如果发生纠纷，有人去市场局举报，会给予行政处罚。

第13条：在协议和章程里不能约定某个人，应约定岗位，公司里只有两个人可以担任法定代表人，董事长（人多的公司有董事长时）或执行董事和经理，在章程里需定好，只能二选一。

第14条：如何又能隔离风险然后又能掌控：可以考虑先成立一个壳公司，出资10万元成立一个子公司，可以是全资子公司，也可以是自己占99%，找个人占1%，避免一人公司。壳公司再去设一个分公司。因为子公司其实就是个壳，财务都会由总公司代管，没有人，就能掌控。对于大项目而言，可以多个主体多隔几层是有好处的。

第15条：不控股就不能说是子公司，只是参股，原则上有51%以上的股权，能并表的才是子公司，当然低于51%的股权但能证明自己能实际控制的也可以。原来限制对外投资需与注册资本相匹配，但现在没有限制了，只是注册资本低影响合作方的信任度。民营公司投资参股没有限制，可以投普通合伙企业，成为一般的普通合伙人，也可以做有限合伙的GP。

第16条：必须有决议，按章程确定是董事会决议，还是股东会决议，需在章程中确定。

第20条：比如：滥用分红权多分钱、滥用股东决策权做出错误决策损害其他股东的利益、损害债权人利益，或者把公司财产据为己有，公私不分。第三款，可能承担连带责任要超过你逃掉的债务金额，都有可能。比如：只逃掉100万，但实际欠别人1000万，被刺破以后所有的东西都要承担。举例：债权人申请公司强制清算向法院申请，因为股东自己不清算，小股东没参加听证会，他只占10%的股份，这家股份公司对外欠债几个亿，注册资本1200万元。这个时候所有公司的债务都要承担。

关联交易合同的无效比较难确认，认定关联关系比较难认定，虚假诉讼也难以认定。因为交易价格是否公允难认定，损失金额也难认定，因为现在的关联交易很难发现和证明。目前打击力度不够，应加强。

第21条：为了监控大股东，小股东要采取措施。小股东在一开始签合资协议时就要争取知情权、监督权、一票否决权，一开始没争取到，后面也要争取，实在争取不到，就跟大股东闹把公司搞成僵局，要么大股东把股份买了本金加上一定回报，要么分家，要么打破公司，小股东也可向法院提请强制解散的。