第164条：一般公司不需要外部审计，原则上不需审计，“依法”是指第62条、证券法、国有企业等有特殊规定的，才需要外部审计。

第166条：简言之，是补亏、提法定公积金后，就可依章程分红。任意公积金是可提可不提的。

第167条：风投的溢价也是列入资本公积金的。

第169条：我们要在列股东会职权、董事会职权的时候，要把这一项列进去。而且小股东为了保护自己，还要注意在公司章程里约定一票否决权。因为这是法院一般会采纳的，不管其正确不否，防范审计是大股东的资原。

一、设计公司章程时，可约定具体的时间向股东提交财报，以及提交的方式，比如每年五月一日前，提交上一年度的财报，以发邮件的方式。已经发送的，视为股东收到。

二、公司的公积金有几种？

公司公积金定义１：是公司净资产额超过已收到股本额而为特定目的积存于公司的基金。

公司公积金定义２：公司公积金，是指公司根据法律、章程的规定，从公司盈余和其他收入中提取的，用于弥补公司亏损或者扩大公司生产经营规模的储备资金。

公司公积金的分类：

１、积存是否有法律的规定，分为法定公积金和任意公积金

２、根据积存的来源，分为盈余公积金和资本公积金。

（一）盈余公积金。是从公司盈余中提取的累积资金，根据提取方式的不同，盈余公积金区分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定盈余公积金，基于法律规定而强行提取的公积金。公司法第166条第1款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。任意盈余公积金，公司根据公司章程规定或者股东会决议而特别储备的公积金。公司法第166条第3款规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金提取与否，由公司自治，但一经确定，除非变更公司章程或者股东（大）会决议，不得随意改变。

（二）资本公积金。指依照法律规定的公司收入项目列入资本公积金账户的积累资金。与盈余公积金的最大区别是，资本公积金的来源与公司盈余无关，只要公司收入中出现法定的项目，就应提取，是法定的。公司法第167条规定，股份公司可以超过股票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。资本公积金的来源为两个方面：股份公司溢价发行股份所得的溢价款和国务院财政部门规定的其他收入。这里的“其他收入”，主要包括：有限公司出资溢价；处置公司资产所得；资产重估增值；接受捐赠；股份公司发行新股时冻结申购资金期间的利息；投资准备等。

三、投资额与注册资本计算方式：

首先应了解两个概念：投资前估值和投资后估值。二者的关系为：投资后估值=投资前估值+本次融资额。

其次，应理解投资人获得的股权=投资额/投资后估值。

第三，前述计算皆为公司内部融资安排，不涉及对外公示的工商登记。工商登记时，新股东（即投资人）认缴注册资本=（公司原认缴注册资本+现认缴注册资本）*本资融资股权（此处指上述的20%的公司股权）。

三、股权变化

看着较为拗口，接下来以上述案例演算如下：

1、投资前估值：200万元（以双方认可估值）

2、假设本次投资款为X，则X/（X+200）=20%,则X=50，计算出本次投资款应为50万元。

3、假设50万投资款中拟进入注册资本的数额为Y，那么Y/(Y+305)=20%，则Y=76.25,则新股东认缴注册资本应为76.25万元，即50万投资款全部计入注册资本，尚有26.25万元尚待实缴。

4、提示：如果投资人愿意投资超过50万元，则超过部分中26.25万元应当计入注册资本，其余部分需计入资本公积，由全部股东共同享有。

结论：

公司注册资本由305万元变更为381.75万元，原股东股权比例为80%，认缴出资不变，实际出资不变。

新股东投资50万元，获得公司20%股权，其工商登记认缴纳出资76.25万元，实际出资50万元。

四、关于会计师事务所的选聘需写入公司章程：１、可由股东会或董事会决定，小股东可一票否决　２、对于是否需要每年进行外部审计可要写入章程中