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公司法解释二：
1、四种理由把桌掀：司法强制解散之诉（即在公司经营管理出现严重困难，主要表现为股东会、董事会长期冲突，无法解决矛盾，谁说了也不算，或者公司继续存续会严重损害股东利益时，起诉由法院强制解散时，起诉 由法院强制解散公司。）
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
譬如：夫妻感情不和，长期吵架——离婚。
2、一案两求不并案（解散与清算不并行）。法院不予受理。
不同于夫妻离婚诉讼（同时解决人身关系与财产关系。）
3、解散诉讼可保全。（股东提供担保，且不影响公司的正常经营）
4、公司被告股东三：公司为被告，其他股东应当为第三人，其他股东想当共同原告的，也可以加入共同原告。但原告客观上不大可能占到代表权三分之二以上的股东，不然他们自己都可以开会解散了。由起诉 的股东告知其他股东，或者由法院通知其他股东参加诉讼。
5、调解先行转股退：法院往往对判决解散很慎重，注重调解和采取变通手段。实则效法异议股东回购请求权，在调解成为减资退出即异议股东不掀桌子了自己打包离场，但是不得以公司收购其股份对抗公司债权人。公司应当自调解书生效之日 起六个月内将股份转让或者注销。
6、解散一事不再理。对原告或者其他股东都有约束力。
7、清算不力法院替。（出现清算事由后15日自行组织清算组，针对不清算、慢清算、乱清算的，法院可以强制清算）由债权人、股东、董事或者其他利害关系人申请法院指定清算组。
8、清算组员有三类：公司董监高、股东、中介机构或者其中的专业人员都可以成为指定清算组成员。
9、组员乱来可更换。债权人、股东、董事或者其他利害关系人申请，或法院依职权均可以将渎职或者行为能力出现变故的组员更换。
10、清算期间起应诉。应当以公司名义进行，成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼。
11、通知公告喊债主。如未履行该项义务造成债权人未及时申报债权而未获清算的，清算组成员对因此造成的损失应承担赔偿责任。
12、债权申报异议可起诉。
13、补充申报需及时。错过了指定的债权申报期，但是在清算程序结束前补充申报，还是应当进行登记，但登记后只能吃剩饭了。
清算程序终结，是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。
14、姗姗来迟吃剩饭。首先只能在未分配财产中受偿；其次，可以在股东已分配的财产中主张清偿不足部分；再次，债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
15、清算方案先报送。（报送股东会或者法院确认）
执行未经确认的清算方案造成公司或者债权人损失的，公司、股东、董事公司其他利害关系人或者债权人可主张清算成员承担赔偿责任。
16、法院清算限半年。
17、资不抵债转破产。人民法院组织的清算中，公司确实资不抵债时，可以选择制定和执行经全体债权确认的不损害其他利害关系利益的清偿方案结束清算，或在方案不被债权 人、法院认可时经清算组转入破产程序。
18、懈怠致损连带担。
清算义务 人的责任：
1）清算不及时的，债权人可要求董事、控股股东在损失范围内承担责任；
2）导致公司财产、文件灭失无法清算的，直接 与公司债务连带；
3）公司实控人导致公司损失或者债权人损失的，也应赔偿。
19、恶意逃债要赔偿。清算义务人（有限公司中的股东、股份公司中的股东和董事）或实控人如在公司解散后恶意处置财产（主要为不按照清算报告处置财产）或者在清算中弄虚作假的，应当承担相应赔偿责任。
20、未算即连带担。
清算的本质，是股东渴望寄此得到公司法意义上的有限责任保护；而清算义务 人未经清算即注销，或者股东承诺穿透担责注销，都会导致承担公司债务。
注销空壳公司可以跳过，但对于债务较重的公司，一定要依法清算，甚至进入破产程序以实现有限责任的保护。
21、连带之后可找补。
22、加速到期索出资。公司解散时，股东尚未缴纳的出资，不再享有认缴期限对应的期限利益，都作为清算财产，用于统一进行财产分配。
注册资本不能乱写。！
23、清算违规被索赔。
股东 也盯着清算组，清算组如坐针毡！股东不满的，也可以采取代表诉讼的方式，代表公司清算成员，胜诉利益归公司所有。当然公司注销后，胜诉利益的归属则较为复杂。
24、本地管辖要分级。解散之诉和清算案件的共同点是擂台都是在公司所在地。
地域管辖根据先实际办公地后注册地确认；级别管辖则根据核准登记机关的级别确认。
