公司法解释四：

1、出钱出力发起人：

为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

2、父子皆担前期合同责。（个人名义）

3、预签合同公司善意认。（公司名义）

4、设立未果共担连带责。（担责后有追偿：约定-出资-平均）（适用过错责任原则 ）

5、设立侵权公司赔，设立未成人连带；公人赔后追过错。（防止猪队友）

6、认股不缴另募集。募集设立中，发起人卖股和卖货别无二致；认股人违约、经催告并给宽限期后不缴纳的，发起人有权另行募集（货与他家），认股人违约后还需要承担因此给公司带来的违约责任。

7、无权出资善意得。（盗赃物不适用善意取得）。

公司的善意取得制度（民法典311条、善意、价格合理、实际履行）。

善意取得制度非常复杂，应尽量避免不规范出资，并应约定不规范出资股东的违约责任；这个时候也应该尊重其他股东的优先购买权。

8、脏地出资限期净。

非货币财产出资，要求的是干净的财产（无权利负担，可流转）；而划拨地及抵押地出资，法院责令出资人限期让脏地恢复干净，否则认定没有履行出资义务。所以应当查明清楚，约定违约责任。

9、未经评估令补评。

10、股东权自交付定。（非货币出资的，或未交付或者未办理权属登记，股东权利以交付时享有）

11、股权出资四要领：

干净可转让，合规经评估。瑕疵要补正。

12、抽逃资本四行径。

虚增利润；虚增债务；关联交易；非法抽回。

13、出资不到三方告，牵连董高发起人。

三方：公司、股东、债权人

债权人行权的：在未出资范围、公司不能清偿的部分、承担补充责任、一次性责任。

受牵连的发起人、董高担责后可追偿。

14、抽逃出资三方告，牵连胁从连带责。

15、出资作价行情定。自然贬值情形不算出资不实。

16、出资不实三权尽。限制“新剩利”（包括未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资），根据 公司章程或者股东会决议。

问题：问题是表决 权不包含在内，章程没有约定，决议通不过，所以需要在章程中约定出现这种情况，表决权自动取消。

17、零出资除股东名：

股东的出资的退出，要么减资，要么转让。

经公司的催告缴纳或者返还，其合理期间内仍未缴纳或返还，由公司股东会决议方式除名。

法院在判决时应当释明，公司应当及时办理减资程序或者其他股东或者其他人缴纳相应的出资。

在办理相应的程序前，相关责任人对债权人应承担责任。

18、空转股权连带真。

空转：未出资股权转让通常称为空转。

受让股东对未出资部分对公司或者债权人承担连带责任，除非其证明受让时善意的（其实睾很难证明）；至于其承担责任后，是否可以向出卖人追偿，可以约定。

19、出资不以时效评。

股东对公司的出资义务和对债权人的出资瑕疵的赔偿义务，不受时效影响。

出资义务不完全是一种债权性质的义务，不能以时效抗辩。

20、举证出资责任明。

原告承担提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的举证义务；被告股东应当对其已履行出资义务承担举证责任。

21、确认之诉告公司。

因为股东名册、股东出资证明是公司制作和签发的，认祖归宗告宗室，外面打架打的是债权性质合同的违约责任，对公司控制问题没有意义。

22、自证股东两情形。

证明通过出资或者通过继受取得的股权，属于一般性规定。

23、股东入册可诉请。

要求公司签发出资证明和记载进入股东名册是天然的权利。

24、委托持股可显名。

1）原则上认为代持合同（或委托持股合同）有效，但是合同有效有效跟实际股东是否有权获得股东权利是两回事；

2）认为隐名股东可以通过证明实际出资获得投资权益；名义股东不得以公司股东名册、登记机关记载为由否认实际出资人的权益；

3）显名化的要求：必须经过其他股东人头数的半数以上同意，如果公司的其他股东就愿意和假猴王玩，就会阻碍还原。

运用：隐名股东出资的时候，千万要在给名义股东的转帐中写明用途为“对某某公司出资款”，否则极大可能被认定为借款。

25、代持股权易受损。

名义股东可能将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，适用民法典第三百一十一条善意取得的规定；

名义股东处分股权造成实际出资人损失的，可依代持协议解决争议。

26、名义股东补责任。

根据外观主义原则，名义股东既然登记了，就需要向外部债权人负责，因此必须承担责任，而后向实际股东追偿。

27、一股二卖多方责。

股权转让不是以登记为转移标志的，但是由于没有登记，原股东又将名下股权处分给其他人的，适用善意第三人保护的相关交易制度（因为善意第三人是看着登记信息的外观主义信用原股东还有权利的）；原股东肯定有责任，滞后外观产生责任同时在公司董事高管的，应承担责任；受让股东自己不配合办理登记导致外观错误的，可以减轻董事高管责任。

28、冒名受害难苛责。

联想到拿别人身份证找工作的未成年人；被冒名“架上”股东位置的股东，自然不应该承担股东的各项责任。

司法解释三：

第十条：可以约定出资不实要对股东承担违约责任，不只是对公司，可以约定是其出资额的20%-30%，甚至更高都可以。

第十三条：董事、高管只权有证据证明催告了就可免责。

第十五条：可以约定要出资方来个保价约定，这个是有效的。

第十六条：因为表决权是根据认缴来行使的，因此，可以在章程中约定不管大小股东在通过这个决议的时候，这个股东都要回避，这个是可以的，要限制这个权力。或者在合资协议和章程里约定，只要不出资，就丧失这个表决权，这个也是可以的。对大股东约束，则要在合资协议和章程里予以约定才行。

第十七条：根据这一条，只要出资了一部分，就不得适用，这是个问题。因此，不能一分不出，也不能全部抽逃，这种情形就触发了该条。

有限责任公司，要先除名后，才能再向第三人要求缴纳资金。一般来讲，要对此事了结后，才能向第三人募资，这个比股份公司要难。

第十八条：尽量不要空转，可以要买方先给一笔资金先补齐，然后卖给买方，再还款给买方，实际上花的钱是一样的。

受让方本身应该要做尽调，除非是转让方使用了欺骗的手段，一般受让方是很难证明自己不知道转让方出资不到位的。

第二十四条：过半数以上同意，是指人头。