一、认缴制四个问题：

1、新公司法47条，五年内缴足，缓解司法审判压力；追转让股东的责任，都诉进来，约束投资人理性注册公司；

     新公司法有限公司的股东出资义务

一、1993年全面实缴制

二、2005年部分认缴+时间限制（首付20%，其余2年内缴清） 

1、认缴制度的演变：

全面认缴；部分认缴+时间和金额限制；全面认缴+无限制；全面认缴+限制出资期限；

2、从鼓励投资变成防止逃避出资义务。（弊是因为很多股东根本不打算真实出资，期限利益被滥用，天生问题催缴难度，瑕疵股权自由忽略债权转让规则，事后追责难度大）

3、公司之团体法的视角（股东出资义务是法定性，不能协商豁免、登记是法定变更程序、不得债务抵销出资义务/约定性也不能超过法定性）（股份公司成立以后增发股本的权利给董事会，而不是有限责任公司，更多涉及的是公司治理问题，如：黄光裕入狱后，新的股东进入后开董事会和股东会上，关于股东对董事会的授权收回）

4、新公司法的立法选择

全面认缴制度继续保留，加速到期制度有利于矫正对股东期限利益的过度保护54条（公司法上的加速到期不同于破产法的加速到期，仅是不能对外清偿到期债务）

公司认缴制的功与过

1、全面认缴制的利与弊

2、 保留了全面认缴制：不出资设立公司；

3、公司法上的加速到期与破产法上的加速到期：

（1）裁定受理破产，出资到位；

（2）公司法加速到期：公司债权人代位求偿权，公司无法正常运营时要求股东提前缴资。

4、限制认缴期限的积极意义：

滥用期限利益

债权人查公司资产

现金为王，现金充足

负债率

有效公司数量

泡沫公司，0资本就是借别人的钱下自己的金丹，不一定能作为分红入个账，董事会的授信义务。

没有按时缴纳出资受众是公司，受损也是公司，公司受损就是股东受损。

受合同法的规制

股权转让，债务转让，事前规则事半功倍

债权到期   加速到期出资    公司法54条   代为求偿权  请求权基础  公司的请求权密切联系  

并非破产法的专有  5年内实际缴资 的能力

公司资产、公司资本、有效公司不多。 

认缴期限   明晰股东的出资责任及连带责任；未按承诺履行出资义务的股东责任（49条）；注意第三款，强调了对公司的赔偿责任；股东之间就出资义务的连带责任（第50条），公司成立后vs公司设立时；公司法司法解释三；股份公司的发起人之间是有连带责任的。全部出资瑕疵承担责任；强调公司设立时的实缴部分。

股东失权制度的完善（第52条）；

一先催缴，给60天宽限期；二60天为缴，开董事会形成失权决议，三自决议发出之日起该股东失权；四失权股东有异议可以在30日内起诉；五相应股权的处理，6个月内转让或者减资注销，若不成其他股东按出资比例购买。

对瑕疵股权转让甲乙规制

产权规则；责任规则

一是未届出资期限的；受让人承担出资义务，转让人承担补充连带责任；二是已届出资期限的，转让人与受让人共同连带责任，除非受让人不知情也不应当之情，由转让人承担责任。

加入公司统一的事前规制事半功倍。并未采纳

增强了公司董事对公司资本按期的职责

对公司核查的义务；发现公司资本未足额缴纳，要催缴；未履职给公司带来的损失，负有责任的董事承担赔偿责任）（第51条）。

抽逃出资，承担连带赔偿责任。

股权变更时，要告知公司，公司

商事中企业维持原则

按比例加速到期

股份有限公司增资董事会决定

对其他守约股东的约定依旧成立，不影响，受合同的规制

公司法并未强制非货币的出资必须做评估。

50#，设立时，全部出资瑕疵，连带责任。（漏洞：设立时不实缴）
 

52# 失权制度不等于除名。加速到期的出资，同样适用催缴。董事会形成失权决议，不是股东会。

关于增资约定的认缴期间五年也可以。

88#区分两种情形一是未届出资期限的;受让人承担出资义务，转让人承担补充连带责任;二是已届出资期限的，转让人与受让人共同连带责任，除非受让人不知情也不应当知情，由转让人承担责任。

公司同意的事前规制？公司对股东的债权，对人不是对事。股权转让类似民事债务转让，须经债权人同意。公司的同意是由董事会，经营层决定，不是股东会决定。

抽逃出资属于侵权行为，抽逃股东承担返还责任，负责任的董监高承担连带赔偿责任。

86#名义股东与实质股东的时间差问题，出让人或受让人都可以起诉公司。