公司法修订的十大变化与法律适用

1993制订 1999 2004个别 2005全面 2013 2018修改 

四大必要性

目录

1 公司法理念变化与公司法律思维方式重构

2 增强可诉性的系列改革（主要）

3 坚持党对国有企业的领导与完善国家出资特别规定

4 公司登记制度完善（完善公司设立 退出制度）

5 公司治理机构重大调整

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适用 干货

理念和法律思维方式 变化  

1、公司设立宗旨的完善

第一条  职工  根据宪法  完善中国特色现代企业制度  弘扬企业家精神 

2、法定代表人制度体系调整

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3、封闭公司冲突的救济措施完善。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

（五个主体的赔偿之诉）

4、人格否认制度的横向扩张

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（法人人格横向否定诉讼）

召集程序或表决方式的瑕疵容忍

1年的除斥期间，提醒股东关注公司治理，公平与效率兼顾

代持协议，实际出资，以实际股东参与管理，被一半股东认可

要素缺一不可

代理人不忠诚

57#可以，说明有前置程序

转让不需要过半数，但通知