股权买卖协议

国际上

1.定义

2.交割先决条件（股权转让变更登记，公司印章）

3.目标股权

4.转让价款

5.交割

6.价款的调整

7.陈述与保证

8.对主张的限制

补偿

10.过渡期规则

11.对转让方的限制

12.保密

13.交易税费承担

14.违约责任

15.适用法律和管辖

16.通知

17.全部协议

18.修改和弃权

19.可分割性

20.交割后协议持续有效

21.权利义务的转让

22.第三方权力

23.生效

24.文本

1.股东双方或者可以章程约定经理任职应具有哪些基本专业素养。

2.职位抢夺，特别是公章及财务专用章的管理。

3.公章保管条款，财物、会计条款都可以以公司章程来用。

深入基层

工作底稿保存

被调查放提供的所有文件和复印件

被调查放口头陈述

原始记录

统一编号

团队组建

调查者素质：专业能力，沟通能力，洞察力

联合调查团队的优势：资料和信息共享，相互对照

调查范围与重点：

急不急，大不大，久不久，好不好，规不规范，类型：上市非上市，跨国国内，范围，重点：例如关联交易，同业竞争

步骤：

意向保密条款

团队讨论制定调查方案

文件清单和问卷

分析信息差异和存在问题--二次问卷

现场访谈

外部调整

汇总情况，分析问题，撰写尽调报告

股权收购中尽职调查

1-1是全面彻底的调查

卖方，目标公司，关联公司

财务 法律 业务

作用：1.风控2.估值（定价）3.结构（原交易结构是否调整）

企业境外投资管理办法

第五步：尽职调查

第六步：协议谈判签约

谈的不仅仅是协议，还有西欧i你的公司章程及其他法人治理结构文件（使馆控制权，分红权），面签的问题

四大法则：刚柔，团队，准备（有数据，有依据），记录

第二部：组建收购团队

第三步：制定收购工作方案

第四步：收购意向书

初步洽谈后，尽调之前

第一步：明确收购目的

消灭竞争对手

追赶竞争对手或拉大竞争差距

获得人才技术市场品牌管理体系等资源

进入新的区域市场

炒作题材，提振股价

整合上下游产业链

价格便宜，性价比高

跟风凑热闹

扩大融资能力

多元化发展

分类

控制型收购（并购）

参与型收购（参股）

平权型收购（均分）

干股

期权

实股
增股

限制性股权

业绩股

员工持股计划

海氏评估法主要用于工业

实施步骤

1.企业文化

2.发展战略

3.组织架构及岗位职责描述

4.进行岗位价值评估（打分）以确定激励对象

5.与激励对象商定行权价格（估值）

6.确定拟激励岗位本次激励总股数以及每一个岗位可得股数

7.确定每一个拟激励岗位工作考核指标

8.年初对上一年拟激励岗位进行考核打分，根据打分确定其实得股数

9.兑现（期权行权），股权授予仪式

考：文化--战略--组织--岗位--目标--指标考核

募：节奏，定价与资金（注册股），协议

管：保持控制权避免干预，保持激情

退：违规，换岗，退休

9.优先清算权

互联网轻资产

10.重大事项否决权

融资资金用途改变

公司形式以及经营期限等变动

被投资企业资本变动

11.反稀释条款

估值只能步步高

例外：股权激励，特殊资源型股东

棘轮条款

12.对赌条款

1.估值调整，和股东对赌

按实现利润重新估值，退还多出投资款，或调整持股比例；

尽量约定原股东退款

2.业绩补偿条款

3.股权回购条款

上市时间，财务绩效，非财务绩效，其他企业行为

融资方对策

避免与投资方对赌

反向对赌，资源没有给到位

3.限期禁售条款

一般五年，经过同意，等程度不同

4.领售权

我卖你也要跟着卖

不丧失控股权为基础

5.共售权

你卖我也跟着卖

6.优先分红权

优先分红权并不准确，最好通过分段分红法规避，利润低于多少分多少，并逐段提高

7.回购条款

1.大股东回购而非公司回购

2.非对赌回购

一定期限触发（犹豫期）

客观情况变化触发（如政策变化，核心员工离职）

违约触发

3.融资方应注意

价格：未必本金加回报，纯本金或打折也可以

一般转让给原股东，但应允许第三方购买

无法回购违约责任不不能太重，不能多方连带

8.购买选择权

对赌条件有

作价格限制

股权融资协议核心条款

1.增资优先认购股

常规的优先认缴新增出资

下一轮打折

2.转让优先购买权

公司法解释四不能完全锁定股权转让

送达机制，书面函件，发邮件，签收，还是送达

通知应包括具体条件

3.限期禁售条款

4.领售权

5.共售权

6.优先分红权

7.回购权

8.购买选择权

9.优先清算权

10.否决权

11.反稀释条款

12.对赌

其他：股权比例，投资款与支付，交割安排，公司治理（董监高委派，投票权委托），报告义务，创始人竞业限制，核心员工条款

误区4：遇到骗子

误区5：选错投资人

误区6：找错融资团队

误区1：缺钱才融资

误区2：拍脑袋确定融资价格

误区3：签署霸王条款

对赌条款

投票权委托

董事会席位

重大事项一票否决

难点4：协议难落地

1.投资方要求对赌怎么办

2.答应对赌投资方不信怎么办

3.投资方过渡监管和控制公司怎么办

4.投资方要求过多特权（优先股）怎么办

5.投资方对创业团队看法存疑怎么办

6.投资方对于资金到位义务不同意设置违约责任怎么办