私募股权融资法律文件谈判阶段需要关注的问题：

1、法律文件概述

1）作用：把谈判的环节分阶段分步骤书面化，最终用法律语言形成有约束力的书面文件，把未来的风险能够相应控制；一旦签了，履行约定的工作手册；

2）法律文件

投资意向书：

股权购买协议:

股东协议:

公司章程:

股权激励计划文件:

管理层雇佣协议:

其他:如过桥贷款协议。过桥贷款是指为并购交易 双方搭桥铺路而提供的一项临时或者短期贷款。它的形式可以是定期贷款，也可以是循环信用证，只是在时限方面更短暂些。所以它只能是一种短期融资，在并购交易中起着桥梁作用。桥式贷款的利率比一般的贷款利率要高2%-5%。在市场情况变化 异常时，交易 必须加速运转，收购市场取费较高，迫使买方快速获得资金以结束交易 ，从而相继采用桥式贷款，随后通过销售债券与权益 票据来偿还银行贷款。

或者VIE控制权协议

2、投资意向书（TS）

1）性质：除保密、排他期、争议解决等内容、其他的内容不具有法律效力，但非常重要，是融资企业和投资人对未来可能 达成的交易 的原则性的共识。后续谈判和协议基本都是根据TS进行细化。

2)主要内容

交易安排（股权来源、公司估值、投资金额和比例）：投资人增资还是原始股东套现转让，公司给投资人的股权的估值，价格，占比，总体安排 

资金用途：投资人限定公司的投资款用途运营还是市场还是研发还是行政还是招人，甚至是办公场地，

融资完成的条件：约定双方签署正式合同前给付融资款之前的双方的义务 ，及签合同的先决条件。

融资进度安排

投资人的各类优先权

保密条款

员工激励计划安排（如有）

排他协议

效力条款：大部分条款是不具有法律效力

3、配合详细尽职调查

4、投资主协议的关注重点