董事由股东会选举产生，实践中，也可以由股东提名。

经理由董事会决定聘任，认为也可以由股东提名。

副经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任，也可以由股东提名，而不由经理提名。

提名权很重要！

董事会的表决规则

提名权，只要没有法定禁止事由，提名的董事一般其他股东不能随便否认。

5人董事会中大股东委派的3名董事集体不同意小股东提名的经理人员

董事和经理人员被其他股东“拉拢收买”。

自己提名的人员，自己要有提名罢免权。

股权激励外部顾问的一般服务步骤：

以时与信公司期权激励为例：

如果您作为外部顾问接手时与信公司的股权激励项目，可以按以下步骤开展工作：

1、诊断：（1个月）：外部顾问调查、分析，确定该公司在当前阶段是否需要和适合做股权激励；

列明存在问题；股东的诉求，解决是否适合的问题。

2、培训(1周）：对股东及高管进行股权激励学识培训，再次确定该公司当前是否需要做股权激励；（洗脑成功与否）

3、启动会：召开项目启动会，明确工作进度与相关责任人；

4、方案（2周）：外部顾问与股东、高管一起，共同制定股权激励项目操作方案；

5、签署（1周）：外部顾问在股东、高管配合下，签署相关法律文件；

6、辅导：（长期）跟踪方案的实施情况，随时提供咨询建议。

一般认为股东会、董事会的职权可加不可减。总经理的职权可加可减。

审批层级进行设计，限制或割让总经理的经营权。

议事规则：比例、是否有必须代表双方股东的董事出席。

时与信公司股权激励方案及其实施步骤：

1、企业文化

2、发展战略

3、组织架构与岗位设置以及职责（目标与任务）描述

4、进行岗位价值评估（打分）以确定拟激励对象

5、与激励对象商定行权价格（估值）

6、确定拟激励岗位本次激励总股数以及每一个岗位的可得股数

7、确定每一个激励岗位工作考核指标

8、年初对上一年度拟激励岗位进行考核打分，根据打分确定其实得股数

9、兑现（期权行权）、股权授予仪式。

股权五部曲之四——股权收购攻略

第一部分：股权收购的3大类型与7个步骤：

3 类型：

控制型收购（并购）

参与型收购（参股）

平权型收购（均分）

股权收购的基础交易结构：

动态股权激励

收购的第一步：明确收购目的

消灭竞争对手；

追赶竞争对手或者拉大竞争差距；

获得人才、技术、市场、品牌、管理体系等资源；

进入新的区域市场（含国际市场）

炒作题材、提振股价；

整合上下游产业链；

价格便宜、性价比高；

跟风凑热闹；

扩大融资能力（相互担保）

多元化发展。

错误结构：5:5；33:34:33；4:4:2；零敲碎打股权结构，二方联合达不到多数；平均主义。

反平均主义；防止20%的人钻空子；不能太碎。

一般认为：早起70%以上的股权，小股东要占30%；后来慢慢来稀释到51%。

没有实控人，很危险。

收购的第一步：明确收购目的

1-1 就是十个问题的问卷，进行测试，由企业予以做答。这个问题引导我们思考，为什么企业要做股权激励。我个人会选择C，会对老员工予以考虑，应尊重历史，尊重老功的企业文化，不伤感情这个角度，因为每个新员工都会变成老员工。所以，要面向未来，但要少量考虑过去。

1-2 我个人选A，因为一个公司战略目标的达成，需从公司层面分解到部门，又从部门分解到岗位，抛开岗位公司的战略目标就难达成，因此，我们是激励岗位而不是个人，所以只能说激励CEO\CFO，而不是说激励某个人。

这是股权激励中两个很重要的点：面向未来但要考虑过去，激励岗位而非个人。

收购的第一步：明确收购目的

ii

1-3 我个人选择B，我们不仅要根据岗位重要程序来确定激励哪十个人，我们还要根据岗位的重要程度来决定谁多谁少。

1-4 我个人选择B，没标准答案，建议选20%，曾经看过一本书写到原则上不超过18%是黄金比例。股权是公司的国之利器，代表公司的产权。这样会形成一定的实力，掌控局面，所以二八开比较好。要让股权激励有珍贵感，面积大就不是精得珍贵，要有区别。

1-5 我个人选择B，这个问题应改为给员工注册股时，一般来讲分红权是公司有利润时的一个干股，原则上不能花钱买。但给注册股则必须选B，原则上一定要花钱，这样才能把精英的个人利益与公司利益捆绑起来。如果员工没钱怎么办，看后面的募的环节去解决问题，但原则上要花钱。

1-6 我个人认为选C的会多一些 ，定价很重要，否则适得其反。对于互联网、高科技这种注册资本、净资产比较低的企业选C更适合一些。这个定价是需要老板跟员工去谈，当然如果有信誉较好的风投它给出的价值倒有一定的参考价值。可以给员工一个信心保障计划，可以跟员工说按照现在的估值买了以后，如果下一轮风投进来市场估值没这么高，就可以降嘛。而且我们在市场估值基础上都是要打折的，甚至于在净资产基础上也是要打折的。有些工业行业，重资产的企业 ，那它按照净资产也是可以的，当然都要打折，因为老员工、精英员工，要激励的员工都会说，你的净资产是这么多，对于轻资产企业说你的估值是有这么多，但没有我，没有我们，你会有这么多吗？好意思原值给我们吗，肯定会要求打个骨折，意思是打个五折或六折，肯定会打折。

收购的第一步：明确收购目的

消灭竞争对手；

追赶竞争

收购的第一步：明确收购目的

消灭竞争对手；

追赶竞争对手或者拉大竞争湖中

1-7 一般选择 A和C （针对互联网企业），分批次股权激励也是合理的，一步步来。运营、财务、艺术、人力资源四个总监。业务部门好考核，职能部门不太好考核，但财务总监兼融资、税筹职能的话也好考核。我们会优先选择业务部门和比较好考核的部门、第二选择对公司业绩增长更直接的部门。

1-8 大家一般会选择A，这是做加法，B是做减法，增资才能一定有得分，转让永远都不够分。增资会让公司越来越强大，分子多了一人，分母数字也变大。增资让公司实力增长，若有溢价有资本公积金，是公司价值的增长。这样分母变大后，给的股权比例小，也容易被满足。这种滚雪球的方式很厉害的。有些人认为就用转让的方式，可以设个股权池，但代持影响上市和风投，应尽量避免；还有税收的问题；也不能滚雪球，不利于公司发展，所以，这种转让的方式不太可取。但是，少量的股权转让是可以的，大股东要套现一点钱。

1-9 一般会选择B，有限合伙中GP说了算，而且GP我可以由公司来做，这是中国有限合伙制度中一个很大的漏洞。持股平台不做任何经营，就是把员工花钱买股权的钱投到公司去持 股，它就是一个壳，因此它没有多大的风险，为了让风投有个好印象，GP用个人好些。当然尽量用公司会更好，但现在有些地方的工商有顾虑，有抗拒，希望GP还是用个人。

1-10 其他都是三种基本形式的变动，并不复杂。

收购第二步：组建收购团队：

基本架构：内部+外部

内部：类似于领导小组办公室的架构，高层和执行人员

外部：律师、会计师、投资顾问（常见于比较 专业的行业）

第三步：制定收购工作方案

由收购团队讨论工作方案，内容要点 ：

1、目的与意义

2、收购标的画像、

3、收购资金预算及确定资金来源

4、寻找和接触收购标的的途径：朋友圈+专业FA；

5、工作时间表与各成员分工。

第四步：收购意向书

初步洽谈后、尽职调查之前，签署收购意向书；初步洽谈一般作为收购意向工作的一部分，不作为单独一步；保密协议一般作为尽职调查工作的一部分，不作为单独一步。

收购意向书要点 ：

1、主体 ；2、标的；3、方式（转让还是增资）4、审批与授权；

5、价款：初步明确收购价款及确定价格的方式，包括支付手段、定价原则 等。

6、其他交易条件：如人员安排、有延续性的业务支持等；

7、工作进度与相互配合；

8、费用 承担；9、排他协商；

10、锁定：明确在一定期限内，收购方可按照约定的价格收购目标公司，该价格通常高于经调查、评估之后谈定的价格；

11、谈判期：

12、保密；13、法律约束力：价格等实质条款没有约束力，费用 承担、排他协商、锁定、谈判期、保密条款具有不言自明的法律约束力，但仍建议明确；

14、定金（诚意金）；

15、违约责任与争议解决（往往回避）。

收购第五步：尽职调查

收购中最重要的环节。尽职调查不是万能的，不做尽职调查是万万不能的。

收购第六条：协议谈判签约

1、谈的不仅仅是协议，还有新的公司章程及其他法人治理结构文件(事关控制权、分红权），以及内部授权文件（作为附件）

2、四大法则：刚柔、团队、准备、记录（创造，趁热打铁固定，创造第三种表达双方才能接受）

3、具体条款且听第三讲分解

第七步：交割

1、股权转让款（增资款）

2、股权变更登记、

3、人员委派

4、

1、必须有大股东或实际控制人，51-60-67-70-80；

2、小股东占比不宜低于30？矛盾？

3、分项表决权：根据长项不同设置，销售，技术；

4、按认缴行使表决权，按实缴行使分红权；

 5、三会一总

股权收购交易结构原理：

高级、复杂结构的例子：

1、非典型LBO; 

2、假道灭虢；

3、收购方要求特别表决权、分红权（类似优先股）

4、换股并购。