• 股权比例
• 三会一总的“权&位”争夺
• 合资协议与公司章程的核心条款

出资条款：

取消出资期限。股东间出资期限可以长短结合。可运用于裂变式的布局。

认缴实缴与分红权、表决权的排列组合。

出资比例、表决权、分红权挂/脱钩条款。

如：

没钱有资源的，无法量化，保证能提供资源的可以分红权多要，具体是否产生红利再做权衡。

三会一总职权：

席位/职位分配条款：

股比四六开，董事二三名，经理全部董事同意。

董事长不一定大于总经理，大股东委派+当法定代表人也不行。

议事规则：

向董事长的工作单位地址或身份证载明的地址或董事长确认的其他地址发出信函，均视为履行了通知义务。

董事长在有关方依法提议后三日内不召集和/或主持召开董事会的，视为不能履行职务或者不履行职务。

一票否决条款：

僵局解决机制条款：

要存续而不是解散。相互转让、或单项转让、或第三方仲裁。

小股东如需向大股东转让股权，转让价格根据约定的估值模型确定。

动态股权设计：

动态股权增资设计，利用股权激励原理。

股东及董监高行为规范条款：

无条件解除职务，无需董事会另行表决，无条件解除职务，此条款并以董事会决议再次确认。

1.等比、45%、平均fenpie

认缴，实缴，表决权，分红权

1.矛盾根源

股比按照出资决定，但轻资产公司不依赖资本，部分贡献更大股东股权更少，矛盾难解。

2.实用方法

大数据（出资、能力、资源）；调整机制（原始股增资权，与股权激励同理）；牵头人建议；民主打分（权威最高，其他人互相打分，不得超过更标杆）；股权激励法。

1，单独或合计持有公司1%股权的股东在发现董高有不利于公司的行为时，可以书面请求监视（董）提起诉讼，情况紧急可以自己诉讼；

2，股份公司，持有或合计持有百分之3以上可以在股东大会召开10日前提交临时提案

3，上市公司百分之五的持有股东，，持有该上市公司股份情况发生重大变化的属于应当被上市公司披露的重大事件

4，10个点可以召开临时股东会或提议解散公司

1.反平均主义；反钻空子；

2.早期：2/3+30%

  中期：稀释到50%以下。

3.理想的状态

（1）实控人：直接大股东；一致行动人/表决权委托/分项表决权/掌握关键岗位/按照认缴行使表决全，实缴分红。

（2）小股东不宜低于30%

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项否决+特别事项表决权。

（3）厘清三会一总权利边界。

1、有限责任公司：1%及以下（参会权、查账权、代位诉讼权）；有限合伙规避。

股份有限公司：1%

2、3%（股份有限公司临时提议案权）、5%（上市公司）

3、10%（临时股东会、解散公司）

4、30%（要约收购线—上市公司）

五、33.4%：重大事项否决权（否定增资权）

6、50%：所有事项否决权

七、51%：控制权

八、66.7%：绝对控制权

1.权力、决策、执行、监督

股东会：一致行动人（部分、全部）；有限合伙投票权委托（一次或者一段时间）

懂事会：按人头

经理层：神缩职权范围、争夺关键岗位

监事会：查账、弹劾（起诉董事、监、高）

2.

1协议和章程

股份有限公司需要发起人协议；协议约束签署人，章程shiyong

2-3 岗位价值评估打分解决两个问题：得分在前的就是确定激励对象，排座的问题；但分多少，只能解决常量，不能解决变量，它可以解决得到多少股权的比例，比如可以分得10%的股权，如有十个人，总经理得分250分，CFO为150分，250分占所有十人总分的比例，就是在这10%里面可得的股权比例。（这是一个常量）但这个是否一定能得到了，这就要看变量，就要岗位的目标确定后，选取的3-5个关链指标的得分，这个指标的达成情况是在年底考核的，而岗位价值的评估是年初可以确定的。如是指标的总分是100分，这个总经理的股权就全部拿到了；但如果只有90分，要给多少，要不要全给。如果得到100分，说明定的指标他都实现了，就应该给。但根据指标打分也是个问题，我们可以定一个及格线，如满分为100分一般定80分及格比较合适，如果不及格打股权比例打点折是可以的，但不及格一点都没有，这也是合理的。

岗位价值评估在年初，可以确定哪些人可激励，每个激励的人可得到多少，这是确定的常量；岗位目标指标考核在年底，最终来确定是否能拿到当初确定的份额，这是不确定的变量，这是最后兑现的依据。可得与实得是不一样的，可设定一个的递减比例。

五个指标即五个岗位的重要性是不一样，叫权重，举例：每个指标总分都是100分，比如：总经理有三个指标每个都是100分，规模、效率利润和争取优惠政策，认为规模比效益重要，那规模要占60%的权重，利润20%，争取政策占20%，这三个指标共300分，每算出一项分数要乘以权重，加起来还是100分。这个权重，加权平均是比较重要的。

2-4 绩效看指标完成情况，价值观不是核心的不能一票否决，可考虑适当降低，后面一项是给股东和老板的空间。

岗位实得股数考核表，需一个岗位一张。

1.大数据，综合考虑出资、能力、资源等因素；

2.有调整机制：根据贡献（积分）享有原始股（或其他优惠条件）增资权，与股权激励同理

3.牵头人建议法

4.民主打分法

5股权激励法。

1.工作计划与各方分工

2.协议避免反悔

二、出资协议

1.设立背景（合同目的）

2.出资人在设立、运营公司中的权利、义务

3.筹备小组组成和工作任务

4.公司设立不成功时的费用的承担

5.保密条款、股东非竞争条款

6.违约责任与争议解决

2-5  比如：设定公司明年的利润达到500万，如果500万以上部分分出20%给十个人来分。有时觉得利润指标不准，约定赚到400万，就分10%这个也可以的。

2-6 一般要设三年，不要只设一年，不能视情况而变，要讲诚信。

连续两年不达标，这个人就出局，把他从股权激励表中踢出去。

分期支付便于做税筹，其间离职自动取消这个必须事先说好。

2-7 估值原理：多看一些文章去熟悉一下，股权那些事儿上有文章。资产剥离：是指公司买了办公楼，或者有土地的不想大家来分享，可以做完剥离以后再来算公司的估值，会更好弄一些。另外，除了业绩外，还可以把他的外部资源和他的个人能力适当考虑进去给予多和少。内外联动：互联网公司应按市场估值，比如：别人给我估一个亿，我给打六折也算客气了，但后来也没人一个亿来，那只能按6000万的估值来算退钱给别人。还有一种情况可将股权激励协议签好，就按6000万的估值，但是钱先不要付，说等下一次外部的风投融资到位的时候或者签约的时候，再按这个估值来做调整。这就是内外联动。这就能解决大股东想要高估值，被激励对象想要低估值这样的矛盾。

如员工没钱，能借借一点，能担保的担保一点。对期权的人交保证金，这个一般不常用，用得不多。这些都要写在一份期权授予协议里面。

2-8 讲股数会感觉很多，比较好的做法可以把100万元扩大为100万股，比如百分之二点五，就是25000股，这样听起来好多了。虽说这个是适用于股份公司的，但有限公司用这个来做为一种计算方法，也是挺好的。

2-9 把激励对象都放到间接持股平台去，以免在公司七嘴八舌。人力资源部门要做好考核工作，计划再好也要工作做到位。

2-10 章程不约定就自动继承，因此要去章程约定，一般都会要求回购。退休的需给一笔钱。新规定，公司可以回购成立一个股权池，不需要代持。

1.出资期限条款

2.认缴、实缴条款（分红、表决权条款）

3.出资比例、表决权、分红权挂/脱钩条款

（专业程度分项表决权）

4.三会一总职权条款

——加法、加减法

5.三会一总席位/职位分配条款

6.四会议事条款规则

7.一票否决条款

8.僵局解决机制条款

解散、清算（强制清算）、相互转让、单项转让、或第三方仲裁。

9.动态股权设计（仅对创始股东）

10.股东及董监高行为规范条款

无须表决/一职同意（董事会决议再次确认）

1、诊断：做调查问卷、访谈提纲，出一个诊断报告，其中需：列举公司存在的一些问题，高管的一些诉求，分析股权激励能否解决公司的问题和高管的诉求。还有就是适不适合做，需要做和适合做是两个不同的逻辑，需要做但时机不适合需等等看情况再择时做。收3-5万的费用交了诊断报告就不需做了。果断做出相应决策，这也有助于客户去反省。

培训：当需要做也适合做时再进行下一步工作，需要进行洗脑，进行培训一般是2-3天，讲解股权激励是什么，把好的坏的都要讲清楚。在这个时期，可能还会发现一些之前没有发现的一些问题，还可以做出相应选择。

启动会：这个时候不会给详细方案，只是形式上一些东西，而且主要是外部顾问的工作。

方案：目前没有什么盈利的，适合用期权。外部顾问带领公司股东、高管一起制定方案。（标红的是很重要的，需落地的）

签署：协议是根据方案来写的，视情况确定时间。

1.一般投资人融资（含股权激励、股权众筹）

2.向专业机构融资（VC-PE）

3.分轮次、增资为主套现、保持控股和控制权

股权：产权、所有权问题

控制权：经营权问题

——基础，非常重要！

1、股东如何分好股权蛋糕？

中国公司很多都是“拍脑袋”，因为股比矛盾散伙。案例：泡面吧、西少爷肉夹馍、真功夫、雷士照明等。

2、“三会一总”的“权&位”争夺

3、合资协议与公司章程的核心条款攻略

一、内部战略

1.明确融资目的（缺钱；业务发展；找背景/资源、挣钱、股权激励）

2.组建融资团队：内部小组+外部顾问

3.确定融资渠道：朋友圈+专业FA

二、制作商业计划书

P、S、T、M

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