1、 画大饼、挤牙膏是战法，后两者是玩法。

1、画大饼：干股实际上是一种奖金，基本上是公司超额的部分拿20%出来分给有贡献的人，贡献大的多分，贡献小的少分，这和发年奖没有区别。所以，最典型的股权激励是期权。

三、签署投资意向书（TS）

1.投资主体2.股权比例3.定价原则4.投资形式：增资、转让或者二者结合 5.支付手段 6.工团魂对7.工作进度：关键尽调安排  8.锁定期 9.保密10.费用承担。

四、尽职调查(DD)

财务、法务、业务

五、谈判签约

1.投资协议及各种附件（债权债务清单、重大事项承诺等）

2.新章程、相关股东会决议

六、内部审批

1.股东会、董事会决策

2.国资、投资特别条款

七、交割（履约）

1.投资款到位

2.股权变更登记

3.人员委派

4.资料移交

6.橡皮图章董事会与被忽视的监事会

民国时期，董事会中心主义。

中国当下，经理层中心主义。

总经理无视小股东，小股东可以通过监事会反制

1.渠道：朋友圈、FA、路演活动与创业比赛

2.信心

商业计划也许是错的，但是只要心是真诚的，也没关系，不断改进就行。不要考虑想法是对还是错，但要满怀希望和信心，让你的员工看到希望，描绘美好蓝图。具体方式是做一个好的商业计划书，如果员工不相信引不起共鸣，那就不必合作了，通过这种方式把一些能干的人聚集在老板周围为了共同目标而努力。

2、挤牙膏：不要一次到位，慢慢来，人员首先少一点，慢慢试；具体到人也要一步步来，不要一次到位，分期到位。

3、雪球：如果用股权转让有各种各样的问题，是静态的，会越来越少，尽量不选用，不让大股东套现。应选择增资，所以它是一种玩法。

4、打太极：四两拨千金，通过很少的股份来获得控制权，比如持股平台有限合伙中担任GP、一致行动人协议、通过表决权委托、通过AB股，以小股或较少的资金来控制整个公司。

 1、配合尽职调查：财务，法务，业务：

1.估值维度：商业模式、财务指标、规范管理

2.管理：股权、合同、劳动、财税、合规、知识产权。

2、做文本，就是一个计划和一个协议，有些协议写不了那么多，会说其他见公司公布的计划为准。

1、股数条款：写股数一定是基于注册资本，比如：注册资本是100万，如一元钱一股是100万股，如是是一毛钱一股就是1000万股。

2、考核条款：定工作的LPI（重点的任务指标），一般为3-5项，不要少于3项，和以不超过5项较好。写指标的时候要注意，有些规定整体达标了个人才有，有些是个人达标了也有，但一定要写清，以免理解不一致发生争议。有些公司在分配干股的时候，一般约定要公司整体达标才分配。但一定要写清楚，只是适用哪种形式而以。

3、限制：持有的干股、注册股都不得转让，但注册股一定要设定限制时间，不得无时间限制。风投时有跟售权的约定，这个也可以约定，以免小股东对股权转让造成障碍。离职可以参照金色降落伞规则规定。再恶意，员工自己花钱买的股还是应该还给他，无论从情理还是法理才讲得过去，这是人之常情。

4、有时风投会要求先解决这个问题才愿进来。其实可以先搞，等风投进来后也许很难执行。但其实如果这个计划好，已经搞到前面了，风投一般会支持的。我们只是给自己一个安全阀，有万一的情况时，如果因为要融资要引进风投又不得不关掉，可以和员工谈怎么补偿。

1.对问答有预案

2.投资机构承担：（1）你先垫付，投资到位后再给（2）部分承担。

3.防范投资商业机密。

4.尽调不影响正常经营。

3-1 迟延分次支付，比如可得60万，分三年或五年付，但离职就没有了。另要规定，公司整体要达标，个人才有。

董事会是决策机构，表决权、分红权可以分离，投票权委托，

控制董事会就控制了经理会，

好书：

《投资并购 法律实务》

知名企业参考做法

原董事会有新一届董事的提名权

持股半年以上的股东才能推荐董事、监事

董事会有权审查候选人任职资格

规定每年只能改选部分董事

规定选举董事长需要三分之二董事或三分之二表决权股东同意

一方或双方股东共同推荐某人为总经理

3-4 这种不进公司工作的股东一定要进持股平台，因为他们没有什么正面效应的，一定要少。

3-5 限制性股权可有两种方式：先不注册，或先注册，但此时应限制一些的条件。这个是要先给，而不是像期权那样吊在那里。限制性股权不管是注册还是不注册都已经给到员工了，享受股东的资格了。这是上市公司常用的一种激励方式。

3-6 业绩达标了，奖金中拿一部分购买公司股权，若价格低则是一种福利，价格高也不是不可以。若钱发到员工手里再买可能员工舍不得，钱不发到手里直接换成股了等于没花钱，员工容易接受。

3-7 特殊的激励形式，一般的股权激励为了获得荣誉感或便于管理，一般说不超过20%，或18%，都没关系。这个员工持股计划是全员的。份额内管理层不分级别，员工持股计划跟考核不挂钩。华为当年就是需要融钱了。

股权比例：

反平均主义

反20%

不要太零碎

认缴实缴表决权分红权，排列组合

大股东想团结小股东，就要保护小股东

控制权收购，这个讲法还有歧议，讲是合并与收购。但我们现在一般讲并购是指控制型收购，即给目标公司给并了。

参与型收购，一般认为是参股是小股东没有话语权，但实际是可以有控制权的。但我们这里讲的只讲参股，没讲同股不同权的设计。

平权型收购，这种情况会比较多，一般新设公司时常见，收购中也有这种情况。

横向是收购同行，让自己变得更大；纵向是收购上下游，让自己变得更强。

九条生死线×

【生死线】

33.4%重大事项否决权

50%

51%绝对控股线

66.7%绝对控制权（70%，为未来股权稀释留余地）

100%一人公司很危险

山东案件，程序取胜（案件可查）

无论是大股东还是小股东，都需要一个股权顾问。

西方发达国家，小股东有信心。

人情、法律、利益。

3、方式：股权融资以增资为原则（风投），股权并购（收购）以转让为原则。

4、审批是代指政府，授权是代指股东会与董事会，有些协议里写报股东会审批也是可以的，意思就是那么个意思。

5、针对卖方如果没有写明定价原则，最好是不要启动尽调，只要无特殊情况，应以定价原则为准。

6、国企改制中人员安置是很重要的条款；比如涉及知识产权需继续许可，保证目标公司能有业务支持。

7、双方共同组建工作小组相互配合。

9、3个月或6个月期间，卖方不能找别人来买，买方也不能找别人卖。

10、锁定与排他协商不一样，是的在一定期限内，卖方给一个比较低的价格，买方必须买，这是卖方对买方的锁定；或买方给一个比较高的价格，卖方一定要卖，这是买方对卖方的锁定。确保交易这次交易一定能够成功。

11、一定期限内谈不好，可以中止或终止，一种是无限期中止，一种是停几个月再来谈，相当于两边冷静一下再考虑一下，或者这几个月都没找到合适的交易对象，双方再来谈。

13、为稳妥起见，建议写清楚，哪些有约束力，哪些没有约束力。

14、诚意金，买方想来尽调，卖方较强势，要求买方交付诚意金，先拿5%或直接拿500万摆到这，不买再退给买方。但如果买方恶意磋商就不退了。定金用得很少，一般是说诚意金，如果尽调没有发现实质性问题，就应该买，否则，就要适用定金罚则。这种情况有，但一般是适用诚意金。

15、大部分回避该条，跨地区的还是会约定，本地的就一般不约定，营造合作的气氛。