7、举例：董事长、总经理都不想当法定代表人，是否可安排另外的人，这是没有办法的，没有发挥的空间。我要讲的是有发挥空间的条款。
8、1 出资期限现在已经取消，工商部门一般建议写在20年以内，有些人就建议用平均寿命减去其现在年龄，法人股东就根据其营业执照上的经营期限，如果没有期限的是永久的，也没有办法。虽然工商部门有些指导意见，但是都是没有公司法层面的依据的。
其实出资期限可以根据长短结合来约定，完全可以对出资期限约定不同，实现一些特殊的商业目的，约定有些现在出，有些后一点出，有些更长一点时间出，这有什么不可了。这个可以灵活运用，打破一个常性思维。
8、2 表决按认缴来，分红按实缴来可以；表决按认缴来，分红也按认缴来，只要其他股东同意也可以。也就是说股东间可以做出公平或不公平的安排是可以的，写章程时注意把填空题写好就行，工商局范本里都有的内容。
8、3 出资30%，持股就应是30%，最高院有一个案例认为持股40%予以认可，对此我提出疑议，我个人认为不要这样去做。但约定出资30%，表决50%，分红70%这样是可以的。为了公司负责，可以把相关人员的表决权定高些，所以表决权可以挂钩，也可以脱钩。
约定分项表决，比如：一个股东对销售专业，有关销售的事项时，不说给其定100%的表决权，可以定50%嘛，别人否决不了他，但他可以否决别人。还可以不同的事项设置不同的表决权。比如：有股东没钱有资源，但资源能否用得上，表决权和分红权都不好说，这个情况就是该股东可以拿给你一个渠道，可以带给这个公司资源，那分红权上会要求多一些。但表决权是参与公司经营管理的人员和不管理的人员之间，出钱的股东不管事，管事的股东就要求多一些表决权，但分红权他们可以不要多给，拿业绩奖金就好了。这两个例子就是分红权与持股比例挂钩，或表决权与持股比例挂钩的运用。
8.4 股东会、董事会的职权原则上只能做加法，监事会还很难说可以做加法，经理层可以做加减法，经理层很多职权可以移上去，放到股东会、董事会，虽然公司法只规定了经理的7条职权，但在对职权的规定时不要受公司法、章程范本的限制，觉得什么东西重要就可以分别往股东会、董事会里面加。但原则上不能把股东会、董事会的职权搬到经理职权里面去。
8、5 由于对经理的权限限制不够，现官不如现管，经理权限很大，按范本来确定的，事实上经理根本不听董事会的，就控制不了，但董事会又罢免不了。职和权是连在一起的，所以分席位时一定要跟他的职权相结合，总而言之，这个小股东就厉害，大股东你要的都可以给，但经理职位他把控住了。所以，对小股东而言要注意，把实权的职位多要一点比较好。若自己不好说，可以要副总去说，是一个团队啊，可以找别的人说，不要自己总冲在前面。而且，说的时候要有技巧，把一件对自己有利的事，说得是对公司有利。
8、6 “四会”是加了一个”总经理办公会“。表决的规定，有时候也不一定要百分之一百同意，三分之二、过半数都是大家熟悉的，有时五分之四、四分之三也都可以，没有什么问题，只要对自己的话语权有一定的保护，对对方的话语权有一定限制就可以，任何比例都可以的，而不要受51和三分之二这两个东西的误导，写这些东西时可以灵活运用。比如：7个董事，大股东4席，小股东1席，另外两小股东各占1席，约定百分之百大股东不会同意，就可以约定三分之二，7分之6都可以，这样可以拉扰另一个小股东。
还要注意其他有些东西需细化。
8、7 案例：先买20%股权变为小股东，然后以这家公司的资产做抵押贷款，然后再收其他80%的股权，类似杠杆收购的结构，用自己想买的东西做抵押。真正的杠杆收购是以未来的收入做质押，类似于一个收费权，这在中国基本很难搞。但土地会比较好搞。但这样的一个结构，被一个问题所破坏了，公司章程规定，必须两个股东同意，另一个小股东不同意抵押，就没有办法实现，因此，有时一票否决权能反收购，一票否决条款也能喧宾夺主，很重要。
8、8 单向转让实际上就是小股东向大股东转让，类似于对赌条款，但也不相同，相当于一个保底条款。转让价格可以按小股东投入注册资本的年回报率多少也可以，还可以以估值为参考，但这时必须要有一个估值公式来确定它的估值，这是由股东自己内部确定的，而不是给风投看的。可以考虑从利润、营业额、客户的活跃度等几个方面来确定一个估值公式，几个股东自己来确定，这对互联网公司是很重要的。因为互联网公司而言，它的注册资本、净资产都会很小，对小股东而言是不公平的。总结，三种模式来确定转让价格，注册资本、净资产和估值（一定要有模型）。因此，两种转让方式，只要定一个转让的方向，转让的价格就行了。仲裁并不是一个司法机构，只是一个第三方机构来评理。
8、9 增资条款一般是按股权比例来增资，但可以约定增资需按照达到一定的业绩指标来确定，这就是动态股权设计。还可以约定增资价格不能高于多少，但这个只针对创始股东。比如：达到一定业绩时，可以增资，且根据业绩情况来获得一定比例的增资，比如虽然占股70%，但增资时需根据达到业绩的程度来决定增资的份额，就并一定能买70%而只能买50%，因为另30%的股东在增资这个期间贡献大。实际是一个股权激励原理，但不发生在公司成立后的运营过程中，而是发生在公司设立的时候，就把增资条款给改了。所以，动态股权设计是对增资条款的一个修改。
8、10 总经理有问题，可以约定董事会必须表决解除其职务。但”无需董事会另行表决“，这个比较霸道，更到位，更过份。但我认为只要不违反法律、行政法规强制性的规定，还是可以做这样的尝试。这个写进章程，写进股东会决议都可以。”无条件解除职务“，那么在公司成立的董事会决议里面也要专门写一下，也就是章程、董事会决议、股东会决议都写一遍，反正就是不要你再通过董事会决议了，因为总经理只有董事会才可以去罢免。因此，可以写得这么到位，把这一条线全部写完，章程、股东会决议、董事会决议都写完。
行为规范不是说完全不可以做私活，但必须征得同意，然后所得可以做为公司收入，个人再给予奖励便可。
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