9.优先清算权

互联网轻资产

10.重大事项否决权

融资资金用途改变

公司形式以及经营期限等变动

被投资企业资本变动

11.反稀释条款

估值只能步步高

例外：股权激励，特殊资源型股东

棘轮条款

12.对赌条款

1.估值调整，和股东对赌

按实现利润重新估值，退还多出投资款，或调整持股比例；

尽量约定原股东退款

2.业绩补偿条款

3.股权回购条款

上市时间，财务绩效，非财务绩效，其他企业行为

融资方对策

避免与投资方对赌

反向对赌，资源没有给到位

9、优先清算权：

1）完全参与分配优先清算权：

投资人先分一部分，有余额由投资人和其他股东根据股份比例分配；

2）不参与分配优先清算权：投资人先分一部分，余额不参与分配。

3）附上限参与分配优先分配权：投资人先分一部分，余额设定一个分配上限。

 ——多数情况下意义不大，可以让步

——是否有效存在不确定性。

10重大事项否决权

1）股东会、董事会均可设置

2）常见情况：

融资资金的用途改变；

融资方公司形式以及经营期限等的变动；

被投资企业的资本变动；

重要资产的处置以及重要人员的变动；

如主营业务的变动，大额交易等。

11、反稀释（反摊薄）条款

含义：估值只能步步高

后果：承担违约赔偿责任，和或者调整投资人估值。

例外：股权激励、特殊资源型股东

棘轮条款：最优惠国待遇。

12、对赌条款

3种对赌条款：

1）估值调整条款

按实现利润重新估值，退还多出的投资款，或者调整持股比例；

尽量约定原股东退款；

2）业绩补偿条款：

补足利润差额

3）股权回购条款（对赌）

原股东“回购‘而非公司法定回购（5年不分红，合并分立、延长期限 ）；

常见情形：上市时间、财务绩效、非财务绩效、其他企业行为。

 融资方对策：

避免与被投资公司对赌，而是与被投资公司原股东对赌，但已有被投资公司为大股东对赌承诺提供担保被法院认可的案例。

  反向对赌。

9、对这个条款原则上认为有效，不违反法律、行政法规的强制性规定，但也有争议。

11、比如：他进来是10%，但搞着搞着比例越来越低，但股权比例低也没关系，只要这个比例对应的估值变高就可以了。举例：他以一个亿的估值拿了1000万占了10%，后来以二个亿的估值拿了人家2000万，这个时候他是赚钱的。因为，在这个股份里面他的10%只花了1000万，别人花了2000万，而且投了后这个估值是2个亿的话，他投的1000万就变成了2000万了，当然没有2000万，他的股份稀释了一点，他只占了9%了，但2个亿的估值也有1800万，所以，后面的人比他的投资价格高是赚的，所以，稀释比例没关系，特别怕价值被稀释。怎么处理：他会要求后面的估值不能低于他，否则就赔偿给他，或者享受后面的人估值的结果给他增加股份，调整他的估值。我们要特别注意，可以后面的估值一定要比你高，但我们要做股权激励，或引进有特殊资源的股东要落实一些资源比如销售渠道啊，引进这些特殊股东可以低于他前面的估值，这个条款一定要写进去，要不会很被动。

棘轮条款：可以理解为最惠国待遇，后面的人只能高不能低，举例：前面是以一个亿的估值投的占了10%投了1000万，后面公司做得不好，别人只愿按5000万来投了，哪怕5000万别人只投了一个点，所有之前投的都按5000万算，这是完全棘轮。如果第二次的点很少的话，这对创业者是不公平的，这个时候就要打点折，加权平均折中一下。完全棘轮条款才是真正的棘轮条款。

12、对赌只能跟股东对赌，不能跟公司对赌，这会降低公司的偿债能力。有个案例，由公司做担保也支持了，但是个孤例，没有太多的案例支持，这也是个特殊情况。尽管有这个案例，我们还是应遵守只跟股东对赌，不跟公司对赌的原则。

俏江南后没有谁约定上市时间了，非财务绩效指取得某个证照，获得某个资格，代码等，总而言之企业的发展要达到一定的指标。

反向对赌：融资方也可要求投资方要给予的多少支持要达到，否则我的对赌就可以不实现，因为我没达标是你没有给我这些资原，这是对对赌的一个反制。最重要的还是前面讲的，达不到的就不要随便乱写。