2-8章程与合同审查 示例

一、对某公司章程和审查，以下条款可能 影响本次收购：

1、小股东对融资、担保等重大事项一票否决权；

2、董事席位分配、表决权、分红权未按出资比例；

3、总经理权限过大；

4、章程修改表决 权超过三分之二。

二、某公司重大合同的审核发现问题：

1、关联交易；

2、供应商或者客户过于集中；

3、款项借入借出金额和原因不合理，有账外利息支出；

4、有未了结的违约责任。

2-8自我保护 

1、声明条款：我们的审查 及报告根据下列条件作出：

2、假定条款：

假设目标公司提供的资料如目标公司书面声明 的那样，是真实、完整且无误导的，其上的签字和印章均是真实的，副本或者复印件均与正本或者原件一致。

3、口头提示：提示要到位。

2-8 A、总经理权限过大，需要考虑是否将来可换掉，或换掉是否对公司经营有影响。

这些条款都是限制买方的一定要提出来。

B、举例：老板进行很多关联交易，实质是转移利润或做一些其他不规范的事情；有家公司有90%的业务来自一家公司，就要有合理怀疑。

这些问题显然对收购会构成影响，就要看是否能解决。

1、声明条款：有时客户要求我们明确表态能不能买，我只强制性的写上一句：你们要买也不违法，或不违反行政法规的强制性规定，非要表态就只写这句。意思是能买，但我也没要你们买。所以，有时候这句话写上也可以，但客户不同意也只能删除掉。

这些内容中有范围、时效和后果的问题，要学会保护自己，但又能让客户能接受。

3、调查团队一定要对客户进行口头的提示，要让客户了解情况，应本着坦诚的态度，让客户知道我以前讲的那个哲学，尽职调查不是万能的，但没有尽职调查是万万不能的。我们不可能发现全部风险，但我们能帮你们发现很多风险，并且给出建议。也就是说，我们要去教育我们的客户尽职调查能够带来什么，能做到什么，哪些是不能做到的，否则，客户就以为找到尽调团队就是找到了保护神，绝对不会受骗了，不能给客户这个错觉。