股权收购五部曲之四——股权收购攻略第3讲

股权收购协议核心条款解读

一、第一部分：股权买卖协议ABC

1、提法：买卖、转让、收购

探讨：控制性收购协议的特殊性（更深、更广、更长远）

如果工商局不接受双方谈的文本怎么办：

2、功能：交易的锁定、工作的呈现（价值感）

3、工序：起草——审查 ——谈判——签署

1——2”国际范“的协议框架（上）

1、定义

2、交割先决条件（股权转让变更登记、公司印章和资料移交的前提条件）

3、目标股权

4、转让价款

5、交割

6、价款的调整

7、陈述与保证

8、对主张的限制（如一方因陈述与保证被违反而主张权利，另一方反制）

9、补偿（可因陈述与保证被违反而产生的补偿）

10、过滤期规则 

11、对转让方的限制（竞业挖人）

12、保密

13、交易税费承担

14、违约责任

15、适用法律和管辖

16、通知 

17、全部协议

18、修改和弃权

19、可侵害性

20、交割后协议持续有效

1-1 买30%的收购协议与买100%的有什么区别，一般来讲买30%的协议要短得多，风险也小得多，因为卖方还在，70%还是卖方。100%的就风险大，要把整个公司的风险要约束。所以，控制性的收购协议（或者说并购的收购协议）会更深、更广 、更长远（要考虑以后几年的风险都会考虑）。

工商局的范本体现不了专业人员的专业性，有时候用这个范本对转让方是有利的，因为内容短，对卖方的约束少，所以，对卖方是有利的。但对于买方，则不建议用这样的范本。

工商局不接受时，需与工商局沟通，一般会各退一步，一般做法是工商局会要求把范本之外的东西做成补充协议，但是不要放在工商局备案。

1-2 价款的调整：是指签约后到交割前有个空档期，如果在这个时期，目标公司的价值出现了变化，相应的收购价格需进行调整。但有些公司这个期限较短，价格也不存在变化，可以不必写这个条款。

对主张的限制：当相对一方追究违约责任时，一方提出陈述与保证是有限度的，相对对一方提出的索赔不成立，这是陈述与保证的一个对抗性条款，是针对保证方提出的一个条款。

对转让方的限制：转让方拿钱后，不能再去做一样或类似的项目，也不能到原公司去挖人。

附件：主要是债权债务清单，还有一些特殊 的情况说明、保证等都有的，包括还有一些协议的担保等等都会有的。

股权买卖协议

国际上

1.定义

2.交割先决条件（股权转让变更登记，公司印章）

3.目标股权

4.转让价款

5.交割

6.价款的调整

7.陈述与保证

8.对主张的限制

补偿

10.过渡期规则

11.对转让方的限制

12.保密

13.交易税费承担

14.违约责任

15.适用法律和管辖

16.通知

17.全部协议

18.修改和弃权

19.可分割性

20.交割后协议持续有效

21.权利义务的转让

22.第三方权力

23.生效

24.文本