对人：提名权  席位数

提名权：很重要。公司成长以后很重要。在公司章程里面需要约定。

董事，公司法选举，但是也可以是股东推荐。

经理，也可以有股东来提名。

双刃剑：只要没有法律规定的禁止性条件，都有被任用的权利。

双面间谍，骑墙派，都很正常的商战。

9条生死线，为什么是忽悠？文章直接过。

三条生死线。

第一条线：1%  有限责任公司，无关股东。规避：有限合伙（持股平台）。不叫生死线。

1%及以下（实际上是任何股东）：参会全，查账权，代位诉讼权。

引狼入室，股东再小也可以疯狂。

关乎生死的大概真实的就是很少，或者

第二条线：3%  针对上市公司  忘掉

第三条线：5%  忘掉。

第四条线：10%：临时会议权与提议解散权。需要关注，无关生死。

第5条线：30%：上市公司要约收购线。

第六条：33.4%：重大事项否决权。生气线条。重大关键的决策项，能拦住。

第7条： 50%：所有事项否决权。我干不成，别人干不成。股东数，很多的时候可以用的。

第8条：51%，基本控制权。

第9条：66.7%：绝对控制权。想干啥，干哈。

第10条线：100%,一人公司很危险。

只讲法律规定，不讨论公司章程约定。

错误的股权比例：问题：公司没有控股股东，不能形成有效决议。

反平均主义，防止有人钻空子，防止太细碎化。

1.50 50

2. 33% 34% 33% 任何两个人加起来都控股，容易搞人事斗争，容易管理僵局。

3. 4 4 2  2会变成大股东，两边都争取他 20%很有意思，可以做得很好，也可能做得差。

4. 11% 95 8% 26% 24%  敲得细碎的股权结构，任何两方联合，都达不到多数。股权结构不稳定。

5. 22222等分

公司早期，要有70%的大股东，小股东要有30%，才有胆子挑战公司大股东，有心情去经营。

解析：

股权架构：饼图+各种机制。

1、必须有大股东，或者实际控制人。

直接大股东：51%，60%，67%，70%，80%

实际控制：一致行动/表决权委托/分项表制度。

2、小股东占比不宜低于30%，要有小股东保护机制。

34%防守线+小股东结盟+关键岗位+重大事项一票否决权+特别事项特别表决权。

华点备注：按照认缴行使表决权，按照实缴行使分红权。全国的股权布局时候，可以用得到。

华点另外：按照认缴行使表决权，按照认缴行使分红权。也是可以在章程里面约定的。（阴招）

华点备注：认缴+实缴  表决权+分红权，四折之间可以相互组合。

厘清

公司法设定的基础：股比有出资比列确定。

2011年最高院案例：经过全体股东一致同意出资比例和比例不相同的决议有效。

同钱不同股，公司法没有认同，但是可以通过公司增资控股实现。所以，同钱不同股，增资还可以解决。

法律承认同股不同权。

股东如何分好股权这个蛋糕：

检验诚意

出资协议的核心条款：

①设立背景

②出资人在设立公司过程中的权利义务

③筹备小组的组成与工作任务

④保密条款、股东非竞争条款

⑤公司设立不成功时的费用分担

⑥违约责任与争议解决

先对人后对事

可以在协议中约定，如果章程的约定与本协议的约定不一致，以本协议的约定为准

对人：提名权、席位数

董事、经理由谁来提名？

副经理、财务负责人可否不由经理提名呢？

允许股东提名

推荐名额

春秋“离讼”

由于公司内控与诚信机制不健全，中国公司大小股东相互怀疑的情况很普遍，陷入囚徒困境。

大股东独裁VS小股东消极对抗

出路之一：对人控制，对事放权

（不诚信、不达标可换人）

囚徒困境

三会一总

股权比例 与 股权架构 

“三会一总”的运用空间 

为何董事会是决策

一致行动人有具体行动范围

股权比例：

反平均主义

反20%

不要太零碎

认缴实缴表决权分红权，排列组合

大股东想团结小股东，就要保护小股东

九条生死线×

【生死线】

33.4%重大事项否决权

50%

51%绝对控股线

66.7%绝对控制权（70%，为未来股权稀释留余地）

100%一人公司很危险

山东案件，程序取胜（案件可查）

橡皮图章董事会

对事：权力

无论是大股东还是小股东，都需要一个股权顾问。

西方发达国家，小股东有信心。

人情、法律、利益。

好书：

《投资并购 法律实务》

粉饰：统一解答，非欺诈

专门留一家办公室尽调、安排专人对接

先行自查

律师要懂点商业，学到了。

裂变式股权布局

PE：轻资产

PB：重资产