团队组建

调查者素质:专业能力,沟通能力,洞察力

联合调查团队的优势:资料和信息共享,相互对照

调查范围与重点:

急不急,大不大,久不久,好不好,规不规范,类型:上市非上市,跨国国内,范围,重点:例如关联交易,同业竞争

 

步骤:

意向保密条款

团队讨论制定调查方案

文件清单和问卷

分析信息差异和存在问题--二次问卷

现场访谈

外部调整

汇总情况,分析问题,撰写尽调报告

 

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股权收购中尽职调查

1-1是全面彻底的调查

卖方,目标公司,关联公司

财务 法律 业务

作用:1.风控2.估值(定价)3.结构(原交易结构是否调整)

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企业境外投资管理办法

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第五步:尽职调查

 

第六步:协议谈判签约

谈的不仅仅是协议,还有西欧i你的公司章程及其他法人治理结构文件(使馆控制权,分红权),面签的问题

四大法则:刚柔,团队,准备(有数据,有依据),记录

 

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第二部:组建收购团队

 

第三步:制定收购工作方案

 

第四步:收购意向书

初步洽谈后,尽调之前

 

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第一步:明确收购目的

消灭竞争对手

追赶竞争对手或拉大竞争差距

获得人才技术市场品牌管理体系等资源

进入新的区域市场

炒作题材,提振股价

整合上下游产业链

价格便宜,性价比高

跟风凑热闹

扩大融资能力

多元化发展

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分类

控制型收购(并购)

参与型收购(参股)

平权型收购(均分)

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干股

期权

实股
增股

限制性股权

业绩股

员工持股计划

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海氏评估法主要用于工业

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实施步骤

1.企业文化

2.发展战略

3.组织架构及岗位职责描述

4.进行岗位价值评估(打分)以确定激励对象

5.与激励对象商定行权价格(估值)

6.确定拟激励岗位本次激励总股数以及每一个岗位可得股数

7.确定每一个拟激励岗位工作考核指标

8.年初对上一年拟激励岗位进行考核打分,根据打分确定其实得股数

9.兑现(期权行权),股权授予仪式

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考:文化--战略--组织--岗位--目标--指标考核

募:节奏,定价与资金(注册股),协议

管:保持控制权避免干预,保持激情

退:违规,换岗,退休

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9.优先清算权

互联网轻资产

 

10.重大事项否决权

融资资金用途改变

公司形式以及经营期限等变动

被投资企业资本变动

 

11.反稀释条款

估值只能步步高

例外:股权激励,特殊资源型股东

棘轮条款

 

12.对赌条款

1.估值调整,和股东对赌

按实现利润重新估值,退还多出投资款,或调整持股比例;

尽量约定原股东退款

2.业绩补偿条款

3.股权回购条款

上市时间,财务绩效,非财务绩效,其他企业行为

融资方对策

避免与投资方对赌

反向对赌,资源没有给到位

 

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3.限期禁售条款

一般五年,经过同意,等程度不同

 

4.领售权

我卖你也要跟着卖

不丧失控股权为基础

 

5.共售权

你卖我也跟着卖

 

6.优先分红权

优先分红权并不准确,最好通过分段分红法规避,利润低于多少分多少,并逐段提高

 

7.回购条款

1.大股东回购而非公司回购

2.非对赌回购

一定期限触发(犹豫期)

客观情况变化触发(如政策变化,核心员工离职)

违约触发

3.融资方应注意

价格:未必本金加回报,纯本金或打折也可以

一般转让给原股东,但应允许第三方购买

无法回购违约责任不不能太重,不能多方连带

 

8.购买选择权

对赌条件有

作价格限制

 

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股权融资协议核心条款

1.增资优先认购股

常规的优先认缴新增出资

下一轮打折

2.转让优先购买权

公司法解释四不能完全锁定股权转让

送达机制,书面函件,发邮件,签收,还是送达

通知应包括具体条件

3.限期禁售条款

4.领售权

5.共售权

6.优先分红权

7.回购权

8.购买选择权

9.优先清算权

10.否决权

11.反稀释条款

12.对赌

其他:股权比例,投资款与支付,交割安排,公司治理(董监高委派,投票权委托),报告义务,创始人竞业限制,核心员工条款

 

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误区4:遇到骗子

误区5:选错投资人

误区6:找错融资团队

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误区1:缺钱才融资

误区2:拍脑袋确定融资价格

误区3:签署霸王条款

对赌条款

投票权委托

董事会席位

重大事项一票否决

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难点4:协议难落地

1.投资方要求对赌怎么办

2.答应对赌投资方不信怎么办

3.投资方过渡监管和控制公司怎么办

4.投资方要求过多特权(优先股)怎么办

5.投资方对创业团队看法存疑怎么办

6.投资方对于资金到位义务不同意设置违约责任怎么办

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难点3:尽调难应付

1.业绩不够好;要不要粉饰,如何粉饰

2.投资方要求承担尽调费用,如何回答

3.偷学商业机密,如何防范

4.影响正常经营,扰乱军心,如何控制影响

5.投资方尽调团队如何接待陪同

6.尽调提出问题,如何合理解释

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难点2:谈不拢估值

1.估值方法:PE,PB,等

最常用:市盈率和市净率

2.估值维度:商业模式(商业模式及盈利模式,团队,发展战略)财务指标,规范管理

3.提升难度:商业模式很难改,财务指标难提高但提升效果明显;管理提升对估值提升效果稍弱但性价比高,事实难度较小

4.管理提升的主要领域:股权,合同,劳动,财税,合规,知识产权等

5.对赌:A.估值调整:格局业绩重新估值,退还多出的投资款或者调整持股比例;B.业绩补偿:补足利润差额;C.股权回购

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难点1:找不到人投资

朋友圈,FA(融资顾问),创业大赛

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