股权五部曲之四——股权收购攻略

第一部分：股权收购的3大类型与7个步骤：

3 类型：

控制型收购（并购）

参与型收购（参股）

平权型收购（均分）

股权收购的基础交易结构：

时与信公司股权激励方案及其实施步骤：

1、企业文化

2、发展战略

3、组织架构与岗位设置以及职责（目标与任务）描述

4、进行岗位价值评估（打分）以确定拟激励对象

5、与激励对象商定行权价格（估值）

6、确定拟激励岗位本次激励总股数以及每一个岗位的可得股数

7、确定每一个激励岗位工作考核指标

8、年初对上一年度拟激励岗位进行考核打分，根据打分确定其实得股数

9、兑现（期权行权）、股权授予仪式。

股权激励外部顾问的一般服务步骤：

以时与信公司期权激励为例：

如果您作为外部顾问接手时与信公司的股权激励项目，可以按以下步骤开展工作：

1、诊断：（1个月）：外部顾问调查、分析，确定该公司在当前阶段是否需要和适合做股权激励；

列明存在问题；股东的诉求，解决是否适合的问题。

2、培训(1周）：对股东及高管进行股权激励学识培训，再次确定该公司当前是否需要做股权激励；（洗脑成功与否）

3、启动会：召开项目启动会，明确工作进度与相关责任人；

4、方案（2周）：外部顾问与股东、高管一起，共同制定股权激励项目操作方案；

5、签署（1周）：外部顾问在股东、高管配合下，签署相关法律文件；

6、辅导：（长期）跟踪方案的实施情况，随时提供咨询建议。

估值

1，估值方法：PE/PB等

PE(市盈率）和PB（市净率）；可比公司法；可比交易法

2，估值维度：商业模式，盈利模式，团队，发展战略，财务指标，规范管理

3，提升难度：商业模式很难改、财务指标提高但提升估值效果明显；

4，管理提升的主要领域：股权、合同、劳务 、财税、合规、知识产权等

5，对赌：A，估值调整：根据业绩重新估值，退还多出的投资款或者调整持股比例；B,业绩实偿 补足利润差额；股权回购

三，签署投资意向书

1，投资主体；2，股权比例 ；3，定价原则；4，投资形式（增资，转让或二者结合）；5，支付手段（货币、股权或资源）；6，定价原则 ；7，工作进度（特别是尽调工作安排）；8，锁定期；9，保密 10，费用承担

四，配合尽职调（DD）

1，财务；2，法务；3，业务

五，谈判签约

1，投资协议及各种附件（债权债务清单、重大事项承诺等等）

2，新章程、相关股东会决议等

六，内部审批

1，股东会、董事会决议

2，国资、外资的特别审批程序

七，交割

1，投资款到位；2，股权变更登记；3，人员委派；4，资料移交

股权融资流程

一，制定融资计划

1，明确融资目的（资金链断裂下的无奈之举；支持业务发展；找大树背书；挣钱；推动股权激励的需要）

2，组建融资团队：内部小组+外部顾问

3，确定融资渠道 ：朋友圈+专业FA

二，制作商业计划书

三，

股权融资三种形式

1，向一般投资人融资（含股权激励、股权众筹）

2，向专业机构融资（VC-PE)

3, 上市

三个特征

1，分轮次

2，增资为主、转让套现为辅

3，保持控股或保留控制权（以创始人为主）

募字诀：

干股：一般分红与超额分红

一般分红：设定利润基数和分配比例，达到利润基数的80%及以上即可分红；

超额分红：超出利润基数的部分分段提高分配比例。

分红诀窍：

 分红可设三年的利润目标，第一年就完成了第二、第三个目标，之后的目标不能涨；

如何转正：

根据前三年”干股“平均股数确定注册股股数，三年后可以行权（可选择要求交保证金，离开公司保证金不退），行权前仍按干股分红；

 定价方法：

 估值原理、资源与能力系数；

资产剥离、内外联动；

操作技巧：

仪式感；股数而非比例；增资而非转让（越分越多）；持股平台。

管字诀：

退字诀：

岗位价值评估的作用：

能够进入股权激励的范围；股权激励总额中的岗位所得比例。

年初的岗位价值评估应当与年底的考核相结合，价值评估打分结果是常量，是股权激励的可得股数；考核分结果是不确定的变量，两者相乘才是最后股权激励的实得股数。

岗位工作指标的确定：

公司目标分解到部门：

一个部门有多项任务，则应区分任务的权重；部门目标分解到岗位，形成岗位指标：绩效（实）+价值观（不一定一票否决权）+无违规、有成长、其他贡献等（虚）

二、考字诀：

战略（文化）-组织架构-岗位价值评估-岗位目标确定。

练习：

1、写企业文化与3-5年发展战略

2、画企业组织架构图：

3、评估一个岗位的价值（最好外部的人力资源公司来做）：确定是否进入激励范围及激励总额的比例

  评估法：美世、海氏等

4、确定一个岗位的工作目标

确定3-5 个目标，比较好考核。

如人力资源部门：招聘人员数、人员管理制度及培训机制，人员流失率、政府补贴等。

第二部分：股权激励及简步骤

从12步到4步：

1、华一世纪的十二定：

目标-方法-对象-数量-来源-性质-条件-价格-权利-合同-规则

2、时光私董会的”考募管退“四字口诀”

考：文化-战略-组织-岗位-目标-指标-考核；

募：节奏、定价与资金（注册股）、协议；

管：保持控制权避免干预、保持激情。

退：违规、换岗、退休。

9、优先清算权：

1）完全参与分配优先清算权：

投资人先分一部分，有余额由投资人和其他股东根据股份比例分配；

2）不参与分配优先清算权：投资人先分一部分，余额不参与分配。

3）附上限参与分配优先分配权：投资人先分一部分，余额设定一个分配上限。

 ——多数情况下意义不大，可以让步

——是否有效存在不确定性。

10重大事项否决权

1）股东会、董事会均可设置

2）常见情况：

融资资金的用途改变；

融资方公司形式以及经营期限等的变动；

被投资企业的资本变动；

重要资产的处置以及重要人员的变动；

如主营业务的变动，大额交易等。

11、反稀释（反摊薄）条款

含义：估值只能步步高

后果：承担违约赔偿责任，和或者调整投资人估值。

例外：股权激励、特殊资源型股东

棘轮条款：最优惠国待遇。

12、对赌条款

3种对赌条款：

1）估值调整条款

按实现利润重新估值，退还多出的投资款，或者调整持股比例；

尽量约定原股东退款；

2）业绩补偿条款：

补足利润差额

3）股权回购条款（对赌）

原股东“回购‘而非公司法定回购（5年不分红，合并分立、延长期限 ）；

常见情形：上市时间、财务绩效、非财务绩效、其他企业行为。

 融资方对策：

避免与被投资公司对赌，而是与被投资公司原股东对赌，但已有被投资公司为大股东对赌承诺提供担保被法院认可的案例。

  反向对赌。

3、限期禁售条款：

公司法：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4、领售权

又称拖带权，我卖你也要跟着卖。理解投资方意图：在其他投资方不愿意的情况下，转让退出。

融资方对策：（如不得不接受）

约定最低价格标准！

案例链接：法院观点

尽管中国法律对此无明确 规定，但领售权的约定应该是能够被强制执行的；针对原股东声称该领售权条款不公平的说法，法院认为同样的价格、条款、条件既适用于大股东也适用于小股东，故不存在不公平。

5、共售权

又称跟随权，你卖我也可以跟着卖。

理解投资方意图：原股东退出或者减持，动摇了投资的信任基础。

融资方对策：

定量：原股东转让达到一定比例才触发；

定性：原股东丧失控股地位才触发。

6、优先分红权：

一是公司法：股东应按照实缴的出资比例分取红利，得全体股东约定按照出资比例分取红利的除外 。

——很多人只知其一不知其二，上述规定允许不按出资比例分红，但未规定优先分红。

二是：优先分红权的提法并不准确，最好通过分段分红法规避

——还要直接写投资人优先分红，而可以写利润低于某一金额时投资人分多少，并逐段提高，而原始股东可以象征性分1-5%。

7、回购条款

大股东回购而非公司回购；

非对赌回购（对赌回购风对赌条款一节）：

一定期限触发；（犹豫期）

客观情况触发；（如政策变化、核心员工离职）

违约触发（如虚假陈述、不配合交割、其他违约）

 融资方应注意：

 价格：未必是本金回报，纯本金或者打折也可以；

一般转让给原股东，但应约定允许第三方购买；

无法回购的违约责任不能太重、不能多方连带责任。

8、购买选择权

含义：触发一定条件，投资人有权要求购买其他股东持有融资方公司股权 （为了获得控制权）

触发条件：业绩对赌；其他约定。

融资方对策：

 不要轻易接受对赌，放宽业绩标准，设定限制条件（如wwst。

股权融资的核心条款目录

一般条款：

包括：股权比例、投资款与支付、交割安排、公司治理（董监高委派、投票权委托等）、报告义务、创始人竞业限制、核心员工条款。

核心条款：

1、增资优先认购权

案例一：常规的优先认缴新增出资

案例：下一轮打折条款

目标公司应向投资人不可撤销的授予其在下轮对外融资（由甲方单独完成的投资除外）时，投资人可以以其他投资方对项目公司估值的80%作为估值基础追加投资人民币1000万元的权利。

说明 ：可以同时起到反稀释的效果；

可以根据历史业绩获取更大的资本收益。

2、转让优先购买权

一是融资方应理解：投资在很大程度上是投团队；投资方对于公司原始股东的变化非常敏感。

二是公司法解释四：

1）继承不适用；

2）通知应书面或确认“妥投”（合理的通知方式）；

3）通知应包括具体条件（量、价、支付期限与方式）

4）表态期限先章程后通知，通知不少于30日，

3、限期禁售条款

4、领售权

5、共售权

6、优先分红权

7、回购权

8、购买选择权

9、优先清算权

误区4、遇到骗子

1、骗吃骗喝

2、骗取尽调费用

3、骗取商业机密（财务、技术、商业模式）

4、竞争对手刺探。

误区5、选错投资人

1、看估值不看背景：

投资机构是否正规？实力、信誉、以往投资业绩、品牌背书、业务支持、币种、周期

2、找到大忽悠、投资杀手、指手画脚

误区6、找错融资团队 

1、自行聘请所谓的专业人士

2、找律师来吵架

3、舍不得投入

股权融资的六个误区：

误区1、缺钱才融资

1、缺钱了才融资：

从开始洽谈到融资到位，一般最少要准备六个月，有时可能需要9-12月；

临时 抱佛脚可能导致资金链断裂。

2、认为融资只能带来钱：忽视了品牌背书、型业务资源、业务指导等因素。

误区2、拍脑袋确定融资价格

1、拍脑袋、凭感情确定估值

2、直接按净资产或者注册资本融资；

3、设立时注册资本过高导致不必要的亏损以及投资难以进入。

误区3、签署霸王条款

1、对赌条款

2、投票权委托

3、董事会席位

4、重大事项一票否决权

难点4、协议难落地

1、投资方要求对赌怎么办？

2、答应对赌投资方不信怎么办？

3、投资方过渡监管和控制公司怎么办？

4、投资方要求过多特权（优先股）怎么办？

5、投资方对创业团队看法存疑怎么办？

6、投资方对于资金对于资金到位义务不同意设置违约责任怎么办？

难点3、尽职调查难应付

1、业绩不够好：要不要粉饰，如何粉饰？

2、投资方要求承担尽调费用，如何回答？

3、偷学商业机密，如何防范？

4、影响正常经营，扰乱军心，如何控制影响？

5、投资方尽调团队如何接待陪同？

6、尽调提出问题，如何合理解释？

难点2、谈不拢估值

1、估值方法：

最常用：（市盈率）和市净率；可比公司法、

可比交易法。

2、估值维度：商业模式（商业模式及盈利模式、团队、发展战略）、财务指标、规范管理

3、提升难度：商业模式很难改、财务指标难提高但提升估值效果明显；管理提升对估值提升效果稍弱但性价比高、实施难度较小。

4、管理提升的主要领域：股权、合同、劳动、财税、合规、知识产权等。

5、对赌：A.估值调整：根据业绩重新估值，退还多出的投资款或者调整持股比例；

 B.业绩补偿：补足利润差额；

C.股权回购：

股权融资的第2讲：股权融资的难点与

四大难点：

1、找不到人投资

对策：

1）渠道：朋友圈、FA、路演活动与创业比赛

2）信心：股权融资没那么神秘；

3、重视加学习：是什么、为什么、怎样做

、应该怎么准备，在实践中学习。

4）、借助外脑：找正规的顾问，主要费用按效果支付。

5）、耐心：持之以恒，以融资为镜，未雨绸缪。