三、重点问题——关联方核查

《公司法》《深交所股票上市规则》《上交所股票上市规则》《企业会计准则36号》《上市公司信息披露管理办法》《会计监管风险提示第2号》《挂牌审查一般问题呢和参考要点（试行）》——会计所、证劵所、公司法的全部要求

1、调查对象

直接或者间接的控制目标公司的法人

前述法人直接或间接控制的除目标公司及其控股子公司以外的法人；

关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除目标公司及其控股子公司以外的法人；

目标公司的董监高；

直接或者间接的控制目标公司的法人的董监高；

上述1、2项所属认识的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

根据实质重于形式的原则认定的其他与目标公司有特殊关系，可能或者已经造成目标公司对其利益倾斜的法人或自然人。

2、调查手段

通过调查问卷形式（董监高），确定“关联方”的范围；

通过与董事、总经理、财务总监、董秘、员工的访谈，得到相关信息，并留存书面记录；

通过全国企业信用信息公示系统、第三方app等外部信息查询平台，比对获取的关联关系资料；

书面查阅发行人以及子公司的历史沿革工商资料。曾经出现的股东、授权办理工商的登记人的信息均不能忽视；

走访前客户供应商、合同真实性问核过程中，现场确认是否存在关联关系和关联方，同时取得客户以及供应商的工商材料，书面核实是否存在关联关系；

依据会计记录中的交易、资金拆借情况，判断、分析相关当事人与发行人关联方的关联关系；

股东、董监高的身份证、户口本，核心关联方可以到当地派出所调取户籍资料；

网络检索，聘请第三方机构进行调查。

四、重点问题四——重大诉讼与仲裁

发行人住所地、不动产所在地的法院、仲裁机构的走法、现场查询；

应当适度扩大查询主体，包括董监高、主要技术人员，主要关联方主体；

常年法律顾问等询证：

中国裁判文书网：2014年以前的判决、开庭公告、执行信息等，可以在各省级高院网站查询；

中国审判流程信息公开网：不仅可以查询最高法案件的进展情况信息，还可以查询上述地方法院的审判流程信息；

中国执行信息公开网

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五、重点问题五——重大违法违规行为

1、核心：工商、环保、税务、安监、规划、外汇管理；

原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都是为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。

最近三年中大违法行为的起算点：有规定的从规定；无规定的，从违法发生之日起算；又连续获持续状态的，从行为终止之日起算；三年以前，可以认定为对发行人的IPO不构成实质性影响。

合规性证明开具的现状：行政部门较为谨慎和保守；部分不会开具，比如外汇管理、税务部门、商务主管部门，甚至不接受访谈。在这样的情况下，因此有赖于发行人自身承诺、发行人与政府部门的对接沟通、政府部门的其他配合方式（访谈记录）等。

同时，尽调过程中：在各个主管行政部门的网络检索、企业信用信息网上检索董监高个人的行政处罚信息；在证监会、上交所、深交所等网站都要检索：营业外支出是否存在异常情况。