加入公司业务专栏免费学
代持人意外身故？代持的股权如何处理？遗产继承？隐名股东？签协议不算，还得立遗嘱！
代持人的风险：未实缴出资，出资范围内承担责任
独立 性
上市公司重大资产重组关注要点
1.具备独立经营能力、在业务、资产、财务、人员、机构等方面五独立。
2.权属清晰，提交上市公司股东大会决策前标的资产需权属清晰
3.持续盈利能力，标的资产具备良好的持续盈利能力，能够为上市公司股东带来丰厚回报。
4.合规性 业务模式合规，不存在重大违法违规情形。
重大资产重组中上市公司律师可以做点什么?
1.法律意见，准备与重大资产重组相关的法律意见书以及根据交易所、证监会的反馈意见出具反馈意见的回复。
2.交易方案，协助制定交易方案，提供法律方面的建议。
3.三会文件，协助上市公司起草三会文件以及信披文件。
4.交易文件，代表上市公司参与商业谈判，起草交易文件及配套文件。
签署主体：增资协议中主体有些情况下并不包括所有股东
过渡期损益：明确过渡期损益的归属，由转让方承担还是受让方承担，根据公司实际盈利或亏损情况考虑由哪一方承担
如果以目标公司提供担保，审查公司章程+股东会决议，是否有效决议，以及相关人士是否有回避表决。
课程听到这里
前期协议：
1.并购标的
2.估值方式及价格
3.义务及权利
4.尽调成本
5.并购的前提条件
6.排他权
7.保密义务
8.协议效力
收购方法律风险：
一、目标主体：
- 企业性质无法直接并购
- 存续风险
- 结构复杂
- 股东结构
- 股东矛盾
- 股东变动
- 同业竞争
复杂的层级结构，对收购方存在失控风险
2.缺乏独立性：依赖股东、无独立经营能力，与股东或他人的资产、人员、财务、管理混同。比如红缨子公司知识产权；依赖于涂佑能的核心技术
1.土地出让：招拍挂，签出让合同，几年内完成税收或投资强度（附属性条件）
占用划拨用地：使用性质
2.不合理的租赁关系：租金便宜、租期长（要清理、解除租赁合同）
重点是问题性质：三类：高中低
高：他对交易产生颠覆性影响，比如股权不清，即便过户签了合同，真正权利人跳出来主张股权
中风险：短期内难以整改，但对收购不会产生影响。劳动用工，环保、环保沪法、无形资产房产无产证质押
低风险：违规，不会产生实质性影响，整改人力物力可控，产生成本不高
法律建议：结合当地情况，打电话去问公积金部门。处罚公积金等问题，如果未来打包上市的，就要重视问题本身、再融资
结合并购事件本身
收购主体：
1. 集团：有限公司，融资不便；跟上市公司构成轮胎业务同业竞争
2. 上市公司：构成重大资产重组，时间来不及；锦湖轮胎营业一般，跟上市公司并表对上市公司影响不好。
所以采取设立并购基金收购，避免上述问题。
SPV：
1. 如果在跟标的企业所在地又税收协定的地方建SPV，可以享受分红和其他时候的税收优惠。
2. 如果计划在境外做资产处置，直接在拟处置地设立SPV，处置方便。
3. 境内SPV：《跨境并购通知》规定了合伙企业不得作为跨境并购（ODI）申报主体。
未决诉讼：
约定卖方补偿
工会阻挠：
约定期限内拿不到工会同意停止交易
国外主体：
因为国内投资的公司资金不足，根据当时的规定外商投资的境内公司一定要有投资字样，才能接受境外股东的资金作为股权收购的资金。P集团境内公司不满足。
无法预付款：
P集团要办完营业执照、做完外汇登记，卖方开设资产变现专用账户，P集团才能往前述账户打款。
分立：
1. 相当于卖资产
2. 相当于取得股息、红利
资产收购土地增值税：
规避手段：避免收购标的公司100%或单一主体100%收购标的公司股权。
税务机关内部口径：若100%股权收购对应的资产大部分为土地，视为土地资产买卖，征收土地增值税。
征收土地增值税对纳税人的保护：税率高，分段缴纳
并购可能产生的影响企业经营税收优惠的风险：
e.g：高新技术企业要求高新技术收入60%，如果大额并购得到的收入使高新技术收入占比小于60%，会影响高新技术企业的认定。
解决手段：设立子公司与孙公司，用孙公司作为标的企业，此时并购收入归于子公司，不影响母公司收入架构。
