收购主体：

1. 集团：有限公司，融资不便；跟上市公司构成轮胎业务同业竞争

2. 上市公司：构成重大资产重组，时间来不及；锦湖轮胎营业一般，跟上市公司并表对上市公司影响不好。

所以采取设立并购基金收购，避免上述问题。

SPV：

1. 如果在跟标的企业所在地又税收协定的地方建SPV，可以享受分红和其他时候的税收优惠。

2. 如果计划在境外做资产处置，直接在拟处置地设立SPV，处置方便。

3. 境内SPV：《跨境并购通知》规定了合伙企业不得作为跨境并购（ODI）申报主体。

未决诉讼：

约定卖方补偿

工会阻挠：

约定期限内拿不到工会同意停止交易