投资协议：整体框架和必备条款

1、签署主体（增资协议和股转协议，签署主体不同）

2、交易价格、价格

A、国有资产，交易价格应以经备案或经批准的评估价值作为定价依据

3、价格的支付方式和条件

4、过渡期安排，善管义务（控股权收购）：禁止行为：标的股权的转让等权属瑕疵问题

5、过渡期损益

6、陈述和保证

7、投资后的公司治理结构，（董事会观察员，旁听权知情权）

8、投资人权利

签署主体：增资协议中主体有些情况下并不包括所有股东

过渡期损益：明确过渡期损益的归属，由转让方承担还是受让方承担，根据公司实际盈利或亏损情况考虑由哪一方承担

投资协议的必备条款

1.签署主体

增资协议：增资方、标的公司、全部股东（控股股东、重要股东）

股转协议：转让方、受让方、标的公司（如需）

2.交易价格，定价机制

企业国有资产交易（转让方。受让方为国有企业，标的公司或者投资方为国有企业），交易价格应以经备案或批准的评估值作为定价依据。

非涉及国有资产交易的，交易双方协商确定估值并确定交易价格，价格调整机制。

3.价格支付方式和条件

一次性支付：开弓没有回头箭，付出去的钱再想拿回来就难了

分期支付：有利于投资方，对于或有负债可以在后续付款中扣除

设置付款先决条件：将法律尽调和财务尽调中发现问题的解决作为付款的先决条件。

4.过渡期安排：善管义务（适用收购项目）--防范风险

诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、适用标的公司的资产和业务，确保的公司业务所有重大方面正常经营，保证标的公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。

----禁止行为

（1）转让、赠与、抵押、质押标的股权

（2）引入其他投资者或被收购、兼并，或主动申请破产或解散标的公司或其下属项目公司；

（3）转让资产或设定他项权利；

（4）为任何个人、企业或其他实体提供担保、偿还任何借款（但甲乙双方同意的除外）

（5）签署、变更、解除任何合同

（6）进行任何利润分配

（7）就上述任何一项签订合同或作出承诺

5.过渡期损益

应当明确过渡期损益的归属，由转让方承担还是受让方承担，尤其针对过渡期较长的公司。

根据公司审计盈利或者亏损情况考虑由哪方承担。

6.通常事项的陈述和保证

（1）共同的陈述和保证

（2）针对转让方、标的公司的陈述和保证

（3）针对受让方投资方的陈述和保证

特殊事项的陈述和保证

针对转让方，标的公司的陈述和保证

7，投资后的公司治理结构

董事会的构成和议事规则（董事会观察员细微的设置、旁听权、知情权、无表决权）

监事会的构成和议事规则

总经理、副总经理、财务总监的委派方。

8。投资人权利

优先购买权、优先认购权

优先分红权、优先清算权

共同出售权、拖售权

知情权、监督权

反稀释条款

回购权

一票否决权

9.违约责任

违约情形：投资方未能按期付款；转让方，标的公司未能完成交割（股去哪）