二、尽职调查及报告书撰写

尽职调查的主要内容：

1、企业主体；2、资产情况；3、债权债务；

4、对外担保；5、业务开展；6、重大合同；7、税务；8、环保；9、劳动关系；10、争议及行政处罚。

公司基本情况：公司沿革-股权结构-公司治理-对外投资-资质及证照-行业监管

访谈问题清单：

目标企业资产概括

目标企业关联交易或同业竞争情况

三、律师的主要工作和职责

主要工作：1、了解拟交易的类型、结构和商业目的；2、草拟审慎调查清单以及调查问卷（现场尽调）；3、审查目标公司提供的文件，并就需进一步核查内容制作补充文件清单；4、起草法律尽调报告。

职责：1、发现并提示交易风险；2、保障交易合法性；3、根据尽调情况协助客户调整交易对价。

尽调的基本流程：签署保密协议-指定调查方案-根据标的公司情况出具尽调清单-人员访谈及外部调查-财务尽调/业务尽调-出具风险识别等级清单-出具尽职调查报告

尽职调查的方法：

1、向调查对象收集资料并加以验证；2、访谈调查对象的有关人员；3、向目标公司的相关政府主管部门走访调查；4、现场考察；5、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息；6、与相关中介机构沟通并参考其专业意见；7、函证；8、非公开调查；9、委托调查

尽调中代表收购方时应注意事项：

1、关注政府对目标公司的退税、奖励、补贴及附条件的优惠政策；

2、重点关注目标企业历年来向政府出具的相关承诺、担保及税收返还等书面文件，以避免后续被政府追索；

3、关注目标公司的环保、污染等问题，尤其是周边企业（后续整治成本高）