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新《公司法》及其司法解释条文（贾锐）
课时1 第1讲：”一法六解释“的架构
第一讲 新《公司法》修改概述及业务机会（实质性修改112处、5大模块）
01 新《公司法》中的业务机会
02 新《公司法》修改概述
第一部分：简明实用，新旧并重
1.简明实用——重效率，拒绝长篇累牍，拒绝简单问题复杂化，但对实用价值高的内容展开解读。
2.新旧并重——零门槛教学，兼顾基础知识和法律变化，兼顾新公司法和旧司法解释。
1-1《公司法》业务机遇——遇见与错过
一位律师高价报班，讲师英明神武，学生自学愚钝，畏难放弃。
一位律师把常年顾问客户的股权协议当成一般合同在审，不做专项。
一位做民刑事案件的律师，没有机会接触《公司法》业务，觉得高大上，不明觉厉，望而却步。
1-2 《公司法》业务机遇——错过的原因
1.因低频陌生而惶恐：虽然增长迅速，但问题不像合同纠纷、劳动纠纷等业务那样大，听课时无法联系实际，加深自我怀疑，最终“听完即弃”。
2.因把高端等同于困难：客户一般是老板，年轻律师怕客户有钱见过世面，自己hold不住。但股权律师往往认为股权业务难度并不比其他类型的案件大。
3.因某些咨询师、财务顾问的反智言论（如做股权最好别请律师），以及低素质无知无畏、神化、复杂化的神棍操作。
1-3 《公司法》业务机遇——如何把握？
1.跟随：多名律师跟着我做了第一个并购、第一个股权激励，才发现“原来如此”，感叹原来之前错过了那么多。
2.阅读：有读者来信，说看着我的《投资并购法律实务》一步一步成功完成了她的第一个并购项目。
3.听课：从最基础的法条听起，再听股权五部曲那样的被扣课程，再听细致深入的股权案例分析，循序渐进地学，就不会觉得难。由于低频、陌生，第一次听的课一定要有趣、实用。
1-4《公司法》条文课如何做到简明实用？
1-2-1怎样简明？
不立专家人设，不“炫技”，我只是《公司法》的从业者和阐释者；
联系生活找实例，例如，解释“为什么代持股中的股东资格确认之诉要以公司为被告”，我们的回答是“认祖归宗找族长”。
具体工作中使用率极低的条款不恋战；股份有限公司暂不涉及；回字有四种写法（理论界有不同意见）的前沿问题不讨论。
第二部分：“新法旧解释”架构及主要修改点概述
2“新法旧解释”的体系
2-1概览
《公司法》于1993年发布，前后经历四次修正，两次修订。两次修订分别发生于2005年心脏023年12月29日（最新版本）；最新版本将在2024年7月1日施行。
公司法司法解释一至五，在本次公司法修订后，仍然有效。五个司法解释也会在课程中被逐条解读，各自的主题分别为：“续死生存变”
九民会议纪要、清算纪要等不是司法解释，不能作为裁判住所进行援引。尚未审结案件，在“本院认为”部分可根据《会议纪要》说理。
2-2公司分类 2类6种
一、有限责任公司
1.有限责任公司；2.只有一个股东的公司（旧称一人有限责任公司）；3.国家出资公司（新种类）；4.国有独资公司
二、股份有限公司
1.上市公司；2.非上市公司
二者有缺点？
为什么民国时期股份有限公司为主而现在相反？
2-3公司法人治理架构
股东会——所有权
董事会——决策权
经理层——执行权
监事会、审计委员会——监督权
2-4 公司生命周期
设立
运行（“三会一总”+财务会计+公司债券）
变化（转让+合分增减）
消亡（解散清算）
2-5“六解释”都说啥？
解释一：续，就20051027《公司法》，规定新老衔接办法
解释二：死，针对解散清算案件
解释三：生，针对公司设立、出资、股东资格确认等纠纷案件
解释四：针对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件，核心是维护股东权利，促进公司正常运转，故称”存“
解释五：追加细化了关联交易追究、董事解聘、利润分配等股东权利，仍属”存“
第六个解释：最高人民法院关于修改《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》等第二十九件端赖类司法解释的决定——配合《民法典》初稿修正司法解释条文，本属”续“，但又顺便改了些内容（涉及解散清算、关联交易、前期费用认定、决议无效等），所以叫做”变“，由于其属于对司法解释二、三、四、五的修正行为，本就在最新版的五解释中有所体现，此不赘述。
2-6 答记者问：修法思路
一是坚持正确政治方向。市场——决定性作用，更好发挥——政府作用，中国特色现代企业制度。
二是保持现行公司法框架结构、基本制度稳定，是缝补而非推倒重来。
三是坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。
四是与民法典、外商投资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律的衔接，并合理吸收相关行政法规、规章、司法解释的成果。
2-7 答记者问之完善资本制度
1.五年实缴
2.允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。
3.简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本弥补亏损，但不得向股东分配，也不得解除股东缴纳出资或者股款的义务。
4.是增加股东近期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。
2-8 答记者问之优化公司治理
1.允许公司只设董事会、不设监事会；只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权？
2.简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一句监事——不是新规，只是取消了执行董事称呼。
3.三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
4.忘说了最重要的：股东会、董事会职权瘦身，经理职权取消，授权更灵活。
2-9 答记者问之股东权利保护
1.扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。
2.控股股东滥用股东权利，其他股东有权请求公司回购股权。
3.定向减资须有全体股东约定。
4.允许股东对公司全资子公司董监高提起代表诉讼。
2-10 答记者问之”管理团队“责任
控股股东、实控人、董监高责任：
1.踏实和勤勉义务
2.关联交易报告义务和回避表决规则
3.董监高维护公司资本充实的责任
4.董事、高管执行职务存在故意或者重大过失赔偿责任
5.控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，也负有踏实和勤勉义务（事实董事）
6.控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承揽连带责任（影子董事、影子高管）
2-11 答记者问之完善设立退出制度
1.新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序
2.明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力
3.扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资（应列入资本制度）
4.放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司
5.完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任
6.增加简易注销和强制注销制度
2-12 答记者问之小结
另有两个模块：
国家出资的公司、公司债券，因不普适，此不详述。
前面五个模块普适于所有公司的逻辑：
资本——产权（整体）
治理结构——管理架构（整体）
股东权利——保护弱者（个体）
管理者责任（个体）
设立退出程序（整体，强制监管而非意思自治）
