第二讲 公司法总则（1-28条）

第一条 三国演义变四国

【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

解读：增加了”职工“，职工代表监事会或者董事会（300人以上强制），但职工权利仍然有限（态度）。

第二条 一毛不拔两兄弟

【调整范围】本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

链接：民国时期的公司法，规定了无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限公司五种类型。

要点：一毛不拔指”公司“的核心价值——有限责任

运用：

1.不要追捧股份公司，约束多成本高（股份改有限案例）；一般上市前才做股改。

2.一般情况下，劝企业者设公司而非个体户、变通合伙等”无限责任“主体。

第三条 天生石猴即齐天

【公司的法律地位】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

解读：

1.”公司“是法律的造物，出生就有法人的”人权“。

2.有限责任原则第一层：公司财产VS债权人

央视《公司的力量》——集合集合众智众力，分散风险，限制责任；但对债权人和职工来说也是坑。

第四条 股东掌权难掌事

【股东有限责任和基本权利】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

重点：

1.有限责任第二层：股东认缴VS公司（股东不面对债权人）

2.股东三权：分红权（财权），决策权（事权），人事权（人权）

运用：1.认缴量力而行。2.股东依赖/约束董监高。

第五条 单程必备如家法

【公司章程】设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

三国演义变四国（公司、股东、职工、债权人）

一毛不拔两兄弟

天生石猴即齐天

股东掌权难掌事（股东三权：分红权、决策权、人事权）

章程必备如家法

三国演义变四国：公司、股东、职工和债权人-300人以上大公司董事会要有职工代表

一毛不拔两兄弟：有限责任

天生石猴即齐天：债权人和职工

股东掌权难掌事：分红权（财权）、决策权（事权）、人事权（人权），管理团队（董、监、高）太强势，容易失控，依赖/约束

章程必备如家法：不要直接用登记机关范本

建议大股东用范本（炫技）

有名有姓走江湖：对应民法典，商标权冲突纠纷案，公司成立在商标注册之前，公司名称受保护

公司类别名中标

注册办事两不误，管辖-实际经营地优先，送达约定地点

注册范围章程定，应批先批再经营

-超范围经营不会导致合同无效

-经营范围写越广越好，合资协议约定变更经营范围只需要51%就可以，防止卡壳

法人董事经理当 辞任三旬补新人

法人签字“朕”亲临 内部限制怕外人：原则上法定代表人签字如公章，因此法定代表人的选任应更加谨慎，法定代表人的代表权问题，《民法典》担保制度解释中将“对外担保”以及“债的加入”作为了例外，需要求相对人查看公司决议；法定代表人履职赔偿问题，属于对法定代表人的保护，与员工履职的赔偿和追偿方式基本一致。

兄弟互转因同根 债权债务新人承

子公司债父不偿 分公司债总要担

对外投资是基操 连带责任交叉看

投资担保走决议 莫超限额谨回避

职工签约加社保 教育培训提素质

集体合同工会签 民主管理看职代

党的组织设起来，提供条件活动开：重大经营决策经过党研究讨论决定

赋责护权示成年 社会责任要承担：公司考虑社会利益和公共利益

股东滥权要赔偿：股东关联交易，利益输送，公私不分，将会导致刺破公司面纱，运用：实践中追究责任比较难，关联交易难认定，是否公允难认定，损失金额难认定

损失赔偿因关联

股东逃债要连带 多家公司牵连宽：取消每年外部审计的要求

开会表决可线上 与法相悖皆无效

六十日内莫逾年 三种决议可撤销：召集程序违法、表决方式违法、决议内容违反章程，新增股东会决议知情保护条款

四种决议不成立：没有60日限制

决议火灭饭熟了：公司根据该决议与善意相对人的民事法律关系不受影响

1.职工代表进入监事会或董事会（300人以上强制）；

2.股东三权：分红权/决策权/人事权

3.不要直接用登记机关范本（大股东除外）

4.