第二部分  中端的资本维护

违反出资义务瑕疵出资：

1. 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资
2. 作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。

股权转让出资责任：

T88：股权转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价值显著低于所认缴的的出资额的股权转让股权的。转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人单独承担责任。

实务思考：

多次转让，“转让股东范围？”

是否享有追偿权？

转让人需审慎判断受让人的出资能力

发起人出资责任

T50在公司设立时的承担责任

增资扩股

T66：禁止“资本多数决的滥用”原则，关注增资的价格。

T227：有限责任公司股东有权优先按照视角出资比例认缴出资。

股份有限公司股东不享有优先认购权

T228：有限责任公司增资应当在五年内缴足，股份有限责任公司应当全部缴纳充足。

中段——资本的维护

修订后的股东出资责任

股东注资责任，首先股东有按照公司征程的规定按期足额缴纳出资的义务，股东违反出资义务大的方面主要是两个方面一个是瑕疵出资一个是抽逃出资，瑕疵出资就是应出未出，抽逃出资就是已出抽回，通常简易的理解。瑕疵出资在新公司法的表现就是未按照公司章程的规定按期缴纳出资，另外就是缴纳的非货币出资实际价值显著低于实际认缴额，这也是瑕疵出资的表现，这款也进一步印证了我前边讲的非货币财产出资在程序上一定要进行评估作价，在实体上还要审查这个评估作价的真实性和公允性。关于瑕疵出资的法律后果，新公司法有明确规定是瑕疵出资股东对于公司有赔偿义务，在草案中前边有几稿还有就是向已经按期足额履行出资义务的股东承担违约责任，什么意思呢？就是我和张三成立了公司，张三瑕疵出资，不仅要对于公司承担赔偿责任，还要对于我承担违约责任，正式稿删除了删除了不意味着不对我承担责任，而是对不同法律的规制，公司法向下，是对应的股东和公司之间的责任，而对于我和他之间是和合同关系，是契约关系，按照股东协议合同关系解决，所以就不需要在公司法中规定。关于瑕疵出资公司法司法解释三第16条中对于瑕疵出资情况下对于一些财产性权利有一些合理限制，新公司法中没有放进去。

资本维护阶段大的框架下，第一个出现变化的是对于股东转让股权转让过程出资责任，现行公司法下自70条开始规定了股权转让的相关内容，有通知义务，股东优先购买权啊，股东资格的相关转移啊等内容，但是对于股权转让过程中出资责任的划分与承担，现行公司法并没有明确，最早出现在公司法解释三，学习公司发的技巧，先行公司法有5个司法解释，都非常重要，1是新旧法衔接问题，2是解散清算，3是出资和股东资格4、比较多是股东知情权、决议效力等5是当时特殊的背景，当时营商环境，分红期限问题等，在司法实践种，司法解释的实操性比公司要强，所以再我们学习中要重视司法解释对跟公司发的补充衔接和延展要予以重视。股权转让出资责任的承担，转让方与受让方的出资责任划分。解释三出现瑕疵出资，第18条表述是有限公司的股东未履行或者未全民履行出资义务，这时候的出资是应出未出，就是瑕疵出资，公司请求履行股东履行出资义务的，受让人知道i或者应当知道的，受让人承担连带责任。那么新公司法对于瑕疵出资的责任是怎么规定的呢？对于转让过程中的出资义务责任，第88条有两款不同情形的出资责任的划分规定规定。第一款是出资期限尚未届满的认缴出资的规定，第二款是对应解释三中瑕疵出资的责任的规定，两个情形下出资责任的划分。88条第一款是由受让方承担出资义务，这条也非常清楚就是我有个公司，出资义务还没到，到2025年才到出资缴纳期限，那么现在我转让出去，新公司法和合同法规定由张三完成出资义务，明确由受让人承担。在此基础上又增加兜底条款，若到时候张三没有完成出资义务，我这个转让方要承担补充出资义务，这是个新的规定。以后的实操当中，作为转让股东对于一个没有实缴到位的股权转让时一定要对于受让方的偿付能力有个清晰的了解和认知，现在有不一定以后三年五载有，所以我还有一个补充出资义务。瑕疵出资股权转让与解释三也有了细微改变，转让人与受让人承担连带责任，解释三是受让人知道或者应当知道，而新法是推定受让人知道的，由受让人举证不知道或者不应当知道。

转让方的额兜底责任，转让方多次转让，最后不能清偿，我的理解是由前手转让方依次承担补充责任。我个人思考的观点

转让股东承担补充责任后是否可以追偿？享有追偿权的，可以认为代为履行

转让人要判断受让人的履行能力。

未届期限的股权转让的出资责任的回转到原股东的案例

案例：套用合同法第三人履行的案例

发起人的出资责任：

两个人设立公司，我出资到位了，而对方没有到位，我要对张三未出资的范围内承担连带责任。设立时的股东要对于其应出资的范围内承担来连带责任。我要对于他应交的300万承担连带责任。这个条款在实际暗中如何运用，一直饱受争议，我把公司法30条，解释二三中都有关联的表述，司法实际存在发起人责任被滥用。我跟张三李四开公司，我只对我的出资承担有限责任，不能对于别人的出资责任但出资责任，仅对于公司发起设设立时承担连带责任，选人失察嘛，但是对于后期认缴的出资还要承担责任是否失去了有限责任的保护呢？这是个问题。

增资扩股是企业经营的常态，其实是资本流入端的事情，但是一般会出现公司经营过程种所以我放在这里讲。按照公司法的规定，增减注册资本金要需要资本多数绝的决定，三分之二股东，换句话说，只要三分之二表i绝通过就要增资控股，也要同样注意禁止资本多数据的滥用。因为会涉及到同比增资和非同比增资，股权持股比例都不变化。我想增资，别人不想增资或者没有能力增资，导致股权比例或者控制权的变化，如果一个持股90%的股东想增资，是完全可以增资的，如果一个净资产远远高于注册资本金的控股大股东通过决议以公司注册资本定价增资，那就是滥用资本多数绝，侵犯了小股权的权益。增资价格是非常关键的。227是优先认缴的，有限公司是优先认缴按照实缴出资进行，和分红是一样的。股份公司则不具有。228条规定了股份和优先增资时适用设立时的规定，最长5年年内实缴，股份公司你是在设立前实缴，对应的增资部分，国务院征求意见稿，增资决议后5拿年内实缴，股份公司增资就是实际增资后再办理变更登记

领读，希望引起大家的一个思考。