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课程介绍
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新《公司法》下的公司治理规范与实践应用指引
主讲人
张洪
北京市大成律师事务所律师、高级合伙人
LEGALBAND中国15强女律师
获评北京市优秀女律师
第一讲：公司法修订的概述和重点内容分类分析
- 前言：课程的总体安排
-
- 课程的规划
- 课程的特殊
- 学习的建议
- 公司法修订的背景
- 公司法颁布与修改的历史回顾
- 本次修订的背景与必要性
- 本次公司法修订的7个亮点
- 完善公司资本制度
- 优化公司治理
- 加强股东权利保护
- 强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
- 完善公司设立、退出制度
- 完善国家出资公司相关规定
- 完善公司债券相关规定
- 对公司法修订内容的创新分类
- 创新的三种分类
- 规范性、指引性、责任性
- 分类的意义
- 学习+理解+适用+落地
- 按三种分类概述新《公司法》实质性修改条款与其应用思路【101条】
- 【60条】规范性条款——刚性内容
- 【21条】指引性条款——弹性内容
- 【30条】责任性条款——责任与风险
- 创新的三种分类
第二讲： 从注册资本与股东出资角度的治理规范与实践指引
- 注册资本制度
- 注册资本的认缴与实缴责任
- 实缴期限（5年）的调整与影响
- 公司出资形式的补充
- 明确股权、债权可作为出资
- 股东出资责任与风险
- 出资瑕疵的责任
- 非货币出资的瑕疵出资责任
- 股东出资加速到期风险
- 股东未按期足额缴纳出资的失权制度
- 股权转让
- 股权转让程序
- 股权转让后的出资义务承担
- 股权回购
- 股东优先认购权
- 公司合并、分立、增资、减资
- 重点——公司减资
- 公司的解散与清算
- 清算期间的出资补足责任
- 清算与股东责任边界
- 注册资本与股东出资视角下的实践指引（总结）
第三讲： 从股东与公司关系及责任角度的治理规范与实践指引
- 股东的权利与责任
- 股东的权利梳理
- 股东的责任梳理
- 小股东的保护
- 股东知情权的保护力度
- 异议股东的权利保障
- 股东会决议无效与撤销
- 实际控制人、控股股东
- 控股股东和实际控制人的忠实勤勉义务
- 控股股东、实际控制人与董事、高管的连带责任
- 法人人格否定
- 滥用法人人格的股东连带责任
- 滥用法人人格的横向连带责任
- 基于实质合并原则的连带责任
- 控股股东与公司的关联关系
- 关联关系损害公司利益的规定
- 控股股东与公司关系规范的实践指引（总结）
第四讲： 公司组织机构与治理角度的规范与实践指引
- 法定代表人
- 任职范围
- 职责定位
- 董事会与股东会职权设置
- 股东会职权范围
- 董事会职权范围
- 审计委员会与监事会
- 新增审计委员会制度
- 有限责任公司
- 股份有限公司
- 审计委员会如何发挥作用
- 监事会要求董高提交执行职务报告有关规定
- 新增审计委员会制度
- 总经理
- 职责与定位
- 职工
- 职工在公司治理中的权益保障
- 职工董事
- 职工监事
- 党组织
- 党组织在公司治理中的安排
- 新增公司社会责任具体规定
- 国有出资公司的特殊规定
- 不同类型公司治理结构设置的建议（总结）
第五讲：公司关键人员的责任、风险与规范指引
- 法定代表人责任
- 法定代表人的对外责任边界
- 风险防范与实践指引
- 董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务
- 忠实义务的判断标准
- 勤勉义务的判断标准
- 董事、监事、高级管理人员的责任与规范
- 新《公司法》下董监高责任的全面梳理
- 关联交易报告义务和回避表决规则
- 董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任
- 股东代表诉讼延伸至全资子公司董监高
- 董事的清算义务
- 重大过失责任
- 影子董事、影子高管
- 董事责任保险
- 宽泛的免责条款与实际应用障碍
- 防范风险：什么样的公司/高管需要董责险的保护
- 操作建议
- 关键人员责任的落实与风险防范（总结）
第六讲：股份有限公司在未来投资并购中的作用与价值发挥
- 股份有限公司与有限责任公司的差异
- 主要的区别
- 新《公司法》修订对两者差异的趋同
- 新公司法对股份有限公司的重大修订
- 一人股份有限公司
- 授权资本制
- 无面额股制度的引入
- 类别股制度和应用
- 优先股/劣后股的理解和应用
- 特殊表决权股的理解和应用
- 不可转让股的理解和应用
- 股份转让新规定
- 取消股份有限公司发起人的法定禁售期
- 股份转让限制
- 异议股东回购权
- 股份有限公司治理结构的灵活调整
- 股份有限公司作为投资工具的使用
- 与有限公司的比较
- 与有限合伙的比较
- 股份有限公司在投资并购中对优势总结
- 股份有限公司在未来投资并购中可以发挥的作用
第七讲： 新《公司法》下的章程修改、治理调整与配套制度
- 新《公司法》涉及的章程修订内容
- 章程中可以自治选择的条款
- 有限责任公司不同治理类型的公司章程
- 基础治理类型——完善的治理机制
- 无监事（会）类型——设置审计委员会
- 简化治理结构类型——简化治理结构
- 单一股东类型简化治理类型
- 单一股东基础治理类型（国有独资）
- 股份有限公司章程
- 调整和关注的重点内容
- 上市公司章程指引
- 调整和关注点重点内容
- 其它配套制度文件
- 设立公司的股东协议
- 法定代表人授权管理办法
- 总经理职责
- 董事、监事、高级管理人员的履职规范
- 关联交易管理办法
- 外派董事、监事、高级管理人员管理办法
- 对外投资管理办法
- 其他
第八讲： 新《公司法》下的纠纷与争议解决
- 股东出资的纠纷
- 股权转让的纠纷
- 关键人员责任的纠纷
- 债权人权利的保障
- 股东权利的纠纷
- 公司会议与决策机制的纠纷
- 公司的解散与清算纠纷
- 法人人格否定的纠纷
- 公司治理的纠纷
- 其他
第九讲： 新《公司法》下的公司控制与控制权之争
- 公司控制
- 何为控制
- 控制的方式
- 合并财务报表的“控制”
- 控制的要素
- 新《公司法》下的控制与治理平衡
- 控制的边界
- 公司的治理平衡
- 公司控制权之争
- 实践案例分析
- 控制权之争的要点总结与分析
- 控制与治理争议的解决之道
- 控制与治理争议的特点
- 解决方案的难点与重点
- 工作方案与思路
第十讲： 公司法修订对不同主体的影响与实践应对
- 公司法修订对不同主体的影响
- 国有企业
- 上市公司
- 民营企业
- 投资机构
- 债权人（金融机构）
- 新《公司法》修订的应对策略
- 公司如何适应新的法律环境
- 公司治理结构调整的建议与实践
- 股东关系管理的变化与挑战
- 合规性风险的管理与防范措施
- 新《公司法》修订及其对公司治理影响的总结
- 新《公司法》实践指引的总结
