新公司法实战应用

股东出资与权利保护、股权设计

主讲人

杨甜

浙江六和律师事务所高级合伙人

第十届杭州市律师协会商事专业委员会主任

专题一：股权设计九大陷阱及方案应对

一、新公司法对股权设计的九大影响

1.一人有限公司放宽限制

2.注册资本实行有期限认缴制

3.出资不到位创始股东的连带责任

4.股东出资形式明确列举股权与债权

5.股东失权制度的正式确立

6.瑕疵股权转让的责任承担

7.有限公司单层治理和董事会中心主义

8.法定代表人选任的变化

9.股东知情权范围的扩大

二、新公司法下股权设计的九大陷阱与对策

1.陷阱一 股权过于分散

2.陷阱二 股权过于集中

3.陷阱三 均分的股权

4.陷阱四 没有退出机制

5.陷阱五 没有预留股权

6.陷阱六 外部投资人控股

7.陷阱七 章程用模版，协议又没签

8.陷阱八 引进资源型股东，直接给股权

9.陷阱九 长期股权代持

三、总结：股权设计底层逻辑

专题二：股东出资与权利保护12大核心变化与影响

一、关于完善注册资本认缴制的新规

1.如何掌握新《公司法》下四类公司的资本认缴制度？

2.如何理解新《公司法》下注册资本认缴制的过渡期问题？

3.从除名到失权，新《公司法》下股东的股权是如何丧失的？

4.股东的“紧箍咒”：新《公司法》的认缴出资加速到期制度如何规定？

5.股权转让需谨慎？如何解读关于认缴出资股权转让的新规？

二、关于加强股东权利保护的新规

1.股东知情权“再升级”？如何行使股东知情权？

2.“临时”但“完善”：新《公司法》对临时股东会会议召集程序、股东临时提案权作了什么修改？

3.唤醒股东回购权，新《公司法》赋予小股东回购股权新路径

4.全资子公司董监高侵犯全资子公司合法权益，母公司股东如何自救？——双重股东代表诉讼、单层前置程序

5.分红何时落袋为安？新《公司法》缩短利润分配时限。

6.如何做好“减法题”？新《公司法》新增同比例减资的要求是什么？

7.聚焦中小股东，权益保护的一般条款有哪些？