合同审查核心

一、合同的性质

审查合同的性质，包含合同的效力和种类，例如：循环买卖合同，没有实际发生，只有资金流动，明为买卖，实为借款，最后法院认定买卖合同无效，是虚假的意思表示，阳合同无效，阴合同效力根据实际认定。

二、合同的条款

如：“上一年度”在案件中会有不同的理解，措辞当中有一些模糊的，比如“尽快交货”，合同约定要具体、确定且唯一。

三、合同审查的目的和意义

1、规避风险，加强合作，实现交易目的

2、合同审查的三原则

（1）合同有效性审查原则：合同主体是否适格，合同目的是否正当；合同内容、形式或程序是否合法

（2）公平合理原则：权利和义务应相对公平合理，需考虑不可抗力和情势变更

（3）可操作性原则：应明确、具体的可操作性，包括:合同标的的明确描述，如实物买卖应写明名称、数量、质量等;履行期限、地点和方式的合理设定;权利义务的明确约定，包括违约责任和损害赔偿的计算方法。此外，需关注一些增强合同操作性的条款，如保密条款、通知与送达条款、不可抗力条款、争议解决条款等。

3、合同审查的基本前提

（1）立场问题（代表谁）：明确委托人是合同哪一方立场问题:代表谁以此明确审查修改合同的立场和方向。

（2）尺度问题（谈判地位）：确定合同修改尺度的核心在尺度问题:谈判地位于确定委托人在该合同中的谈判地位。

（3）模式问题（以客户为中心）：以何种方式修改合同，让委托人能够清晰看出合同被修模式问题:以客户为中心改的地方。实践中，一般有清洁修改模式、痕迹修改模式以及意见书模式三类。

4、合同审查的两类方法

（1）形式审查与实质审查

形式审查:审查合同的外在表现形式，如结构、附件资料、文本表述等，目的是事前防范合同风险和规范企业合同管理。
实质审查:审查合同的合法性和有效性，涉及合同的法律风险问题。

（2）直接审查与列举清单对照审查

直接审查:从合同开头到结尾逐一审查约定条款，效率较高，适用于内容较少的合同。
列举清单对照审查:对照清单审查，将合同必备条款、主要条款和普通条款罗列出来，与拟审查的合同进行对照，适用于内容较多且固定模式的合同，提高工作效率。

5、合同审查的步骤

（1）审查交易模式：合同的法律性质:合法性为前提。

（2）审查合同结构：合同条款是否齐备、是否存在漏项。

（3）审查合同条款
基本条款:《民法典》第479条 承诺是受要约人同意要约的意思表示。合同条款的合法性:《民法典》五种合同无效情形的规定。

（4）审查文字符号：保障合同条款的准确性、严谨性及合同形式的统一性。