一、引言并购重组与不良资产处置

并购重组法律处置方式在不良资产处置方案中具有更大的灵活性和实用性。

二、并购重组基本模式及比较

（一）股权并购

股权并购是指通过并购目标公司股权的方式实现并购目的。股权并购具体方式又分为股权转让和增资扩股。

（二）资产并购

资产并购则是指通过并购目标公司资产的方式实现并购目的。资产并购具体也包括两种方式：资产转让和资产出资。

（三）两种模式的优劣势比较

    1、税费成本方面；

    2、操作程序难度方面；

    3、壳资源的保留方面；

    4、债务及人员承继方面。

三、股权并购下典型交易方式分析

（一）承债式并购

承债式并购一般是指在目标公司资不抵债或资产债务相当的情况下，并购方以承担目标公司全部或部分债务为条件，获得目标公司控股权。

实质：债转股原理

适用范围：承债式并购主要适用于目标公司资产小于或等于负债的情况。

分类：根据债务清偿路径不同，承债式并购分为直接承债式并购和间接承债式并购。

（二）股权置换式并购

分类：第一，目标公司股东以目标公司股权向并购方增资，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司的股东成为并购方的小股东。

第二，并购方以其持有的其他公司股权，换取目标公司股东所持目标公司股权。

第三，并购方以其持有的其他公司股权向目标公司增资入股，从而使并购方成为目标公司控股股东，目标公司成为并购方持股公司的股东。

适用范围：根据对并购后目标公司（例如能否100%持股）、并购方、并购方持股公司的股权结构影响各不相同，以及并购的目的、税收政策及相关各方的配合程度，可分别选择或综合运用三种方式。

四、资产并购下典型交易方式分析

（一）以物抵债式并购（内涵介绍）

操作方式：在具体项目实践中，通常由债务人以土地等优质资产转让给资产公司，资产公司将其作为出资，与债务人成立项目公司，双方共同进行管理经营

适用范围：主要针对拥有优质资产额债务人

可能的主要风险

（二）资产置换式并购（内涵介绍）

基本操作步骤：股权并购—资产置换—资产买回

案例：完美影视借壳金磊股份

五、并购重组策略安排及相关建议

1、并购主体的确定：企业可以单独或者组成新的并购平台（以房产项目为例）

2、并购对象的选择与变通：收购对象可视情况调整为目标公司股东或下属项目公司

3、并购资金的来源：既可自筹，也可进行杠杆化处理

六、总结

蔡建   上海海华永泰律师事务所 高级合伙人

蔡建律师在公司股权收购、资产收购、债权债务重组、企业改制、不良资产处置等领域有丰富的实践经验。先后带领律师团队在江浙沪地区顺利完成众多非上市企业并购重组项目，近期在一家主板上市（军工板块）公司并购项目中，作为被收购公司律师全程参与整个项目收购的法律程序，该项目目前已经顺利签约。