外部股东入股，价格需要非常公允。

股权来源：老股转让、增资

老股转让，需考虑税务问题

投资人奖励股权是可行的

原股东等比例转让股权给激励对象

国有股东比较麻烦，kangkai例如需要评估等，

一、独立董事不得成为上市公司股权激励计划的对象。1%以上持股或者上市公司前十名股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事。

二、拟上市公司，监事可以成为激励对象。

三、股份支付？

四、打开穿透后股东人数超过200人？

五、供应商作为激励对象的考核、授予、约束、调整、退出机制。

1、独立董事、监事不得作为上市公司激励对象。因此，泰昌科技的监事李华需辞任。

2、外部顾问成为激励对象无禁止性规定，但应符合商业逻辑。

3、境外员工可以成上市公司激励对象。

一、控制股东人数：

1、股份公司：发起人2-200人，半数以上在中国境内有住所；

2、为防止股东人数过多，并预防股权纠纷，可采用持股平台的形式进行激励。

二、实股激励方式：获得感强，效果好。公司上市作为退出渠道，减轻公司资金压力。

三、有限公司和合伙企业

一、激励模式：现金型和权益型。

二、虚拟股权不适合拟上市公司，和代持方式不易区分，股权结构不清晰，造成上市障碍。

三、直接持股，对激励对象的控制力相对较弱。双方之间关于劳动、知识产权或者其他争议，容易演变成拟上市公司股权纠纷，对公司产生直接而深远的的影响。

仅适用于对公司发展举足轻重的小范围人员，例如，联合创始人、重要董事、核心高管。

四、股权来源：增发、老股出让。

五、资金来源：自筹、公司。

拟上市公司可以采取的股权激励的基本模式：

虚拟股权模式：股权收益权(科创板 华勤技术股份有限公司)、股票增值权、账面价值增值权

直接股权激励模式、间接股权激励模式

外部顾问成为激励对象，数量不宜过多，单体通常不能超过1%，合理性，防止突击入股和利益输送

拟上市企业建议不要采取虚拟股权（股权收益权，具备代持的外观特征），一定要采用，要预留取消或退出、转换的通道，避免纠纷。

（1）还原转换：如果本身就一一对应（联影医疗、华勤技术）

（2）终止旧的，开始新的：

从上市角度，慎用直接授予股权，缩小范围，对公司发展有举足轻重的小部分人员：

（1）如与激励对象发生争议，很容易演变关于公司股权的纠纷，对公司上市产生重大影响；

（2）对激励对象的控制力相对较弱。

间接持股是激励效果和约束效果的折中之举。

1、上市公司股权激励有很成熟的规定和程序，很便利，做得好不好，锦上添花色彩更重；拟上市公司，没有明确规定，灵活性更大，操作不当更容易造成股权纠纷，上市失败，进行股权激励更多时候只能成功不允许失败。

2、股权激励前，明确清楚是否有上市计划。

3、影响：税费、资金成本、新设主体、资质

4、拟上市公司的股权激励其实是一个公司顶层设计的抓手