1、先分蛋糕，再做蛋糕；

2、一个商业大佬的话：以商业利益追求兄弟情谊，规则必须搭建在前；（商业利益背后搭建商业规则-章程、股权设计等）

3、动车/火车选择动车，每节车厢都能动；

新公司法对于股权设计的9个问题：

股权设计的重要性：

徐小平：人生最悲哀的事情是，年轻时不懂爱情，创业时不懂股权。

任老：钱分好了，管理的一大半问题都解决了；

印度作家：财富带来痴迷，权利带来疯狂：

股权就是一家公司未来价值的凭证；

1、一人有限公司放宽限制

过去只能是自然人或者法人；设立一个，有强制审计义务；

新的：一人有限公司（股东对个人财产独立于公司负有举证义务）/股份有限公司均可，没有强制审计义务；

2、注册资本实行有限期认缴制度

股份有限公司--实缴制度；

注册资本虚高--合法合规减资

空壳公司-注销

3、出资不到位的创始股东的连带责任

发起人在出资不足的范围内承担连带责任；

4、出资形式的变化-列举式

5、股东失权制度的正式确立（公司法52条）

股东为出资-公司书面催缴（60日宽限期）-董事会决议-公司向股东发出失权通知-自通知发出之日起股东丧失其未缴纳出资的股权-（1）该部分股权依法转让或者注销-6个月未转让或者注销的，其他股东按出资比例足额缴纳；-（2）股东对失权有异议的--自接到失权之日起30日内提起诉讼；

章程中限制失权股东的权利

6、瑕疵股权转让的责任承担：84条

受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。

7、有限公司单层治理和懂事会中心主义：

新公司法的风向标：中小股东权益保护大大加强，董事的责任大大加强。董事可以买责任险；

章程中明确董事的权限；

董事高管个人聘请法律顾问的年代来临了；

8、法定代表人选任的变化：

公司控制权争夺中，法定代表人很关键；

聘任和辞任机制；

9、股东知情权的扩大：57条：提升信任度。

原来是会计账簿，增加了股东可以查阅会计凭证；范围扩大到：股东可以查阅复制公司全资子公司的相关材料。

章程中对股东知情权做出限制和约束；比如提出时间，人数限制，地点，中介机构的保密义务和违约责任；

第7个问题：

规模较小的有限公司，经全体股东同意，可以只有董事，没有监事，或者有限公司/股份有限公司在董事会下设审计委员会，也可以没有监事。

原来的监事没有投票权。但是审计委员会在董事会下面，是有投票权的。

董事可以买保险，

第8个问题：法定代表人

第9个问题，股东知情权范围的扩大

明确退出条款，明确回购价格或者计算方式，约定婚姻问题不影响登记一方股东资格，但可以分割财产性利益。约定股东死亡是否发生，以其他股东过半数同意

1、新公司法影响股权设计：1）一人有限公司放宽限制。自然人，法人，一人有限公司或股份公司均可设立，无强制审计义务。注：若股东无法证明公司财产独立于自己财产，应对公司债务连带担责，且股东对此负举证责任。2）有限公司注册资本五年内缴足。股份公司实缴。注：2024 年 7 月 1 日前成立的公司，过渡期为 3 年。建议公司设立时最好实缴，否则部分实缴股东将为认缴股东背锅，发起人股东的连带责任较重。另，若都认缴，建议同比例阶段性实缴。47、98 条。3）发起人的连带责任。4）股东同资形式明确列举股权与债权。5）股东失权制确立。6）瑕疵股权转让责任承担。7）有限公司单层治理和董事会中心主义。8）法代选 任变化。9）股东知情权范围扩大。

怎么解决同股不同权的问题

1、债权，算借款，后期转为股权

2、业绩对赌，投融资圈，估值调整，过往业绩，将来的业绩

3、设立时投资协议(业绩对赌协议）注明，然后章程注明

有限责任公司

5年内缴纳

股权过于分散，国权过于集中

1.股东失权制度

2.股东失权与股东除名的比较

3.股东认缴出资加速到期