接前文笔记！

投资条款

• 项目投资中投资条款详尽级别介于意向书和最终协议之间

• 为了追求效率，投资时避免漫长的谈判周期，先简单尽调把钱投进去，把项目加速

• 投资条款是比较快捷的协议价格，锁定核心条款

• 1仅投资条款，最终也没签最终协议2 事后通过章程或股东会决议形式完成了权力架构3签署详细完善的最终的投资协议（风控角度）

尽调报告

• 原则性指导，大局观的掌握

• 法律要素 威胁-竞争对手或知识产权方面

• 客观要素 财-财务结构现金流财务报表；物-资产，物化的材料；事-行为对内董事会行为，对外重大合同与政府部门，交易对手，合作方

• 各要素相乘组合

• 查验点在于经验总结，最终来源于法律要求。年轻律师注重标准化操作

投资合作协议、收购协议

• 尽调中企业的特殊点嵌入，推动交易同时防控风险，尽调问题与协议内容紧密相关

• 起草的用意和系统架构，表述真正含义主动权在起草方，修改方接收方没有自己的节奏思考惰性不会进行大量的协议意图的思考，如陷入声东击西（不太重要的内容写得复杂敏感，诱导对方围绕与此讨价还价，而将有价值部分写得简单，接收方易忽略）丧失判断，争取起草权

掌握核心原理比掌握具体文件效率高

• 参考书目：吕立山  《非诉文书写作技能》  

• 比较难讲，如果讲得太深，会沉淀到具体业务专题，如尽职调查，收购并购协议，具体非诉文书内容；

• 常用业务技能的简单介绍和体会，容易犯的错误等。

一、非诉业务的特点

       非诉业务 狭义即商业项目的法律配套

• 结合其他的社会经验和知识面提供大局观的方案或思路，灵活，创新程度高；而诉讼业务相对静态和稳定，包括诉讼和仲裁，法律固定

• 尽职调查有固定流程外，其他业务相对可发挥主观能动性，而非如诉讼由国家机关掌控时间和节奏

• 诉讼业务大量法律检索，找到请求权基础，事实认定；非诉在现有法律无依据时，根据原理看运用是否合规

• 预期相对确定，而诉讼易翻船

• 争议解决导致双方越来越远，法官识别公平和符合事实原貌；非诉推动交易实现共赢可能妥协，进攻性弱，温和理性

二、非诉文书写作的流程

前期准备

• 时间花费很多，决定文书质量

• 范本框架和结构；实体内容上背景检索或调查的知识点是核心，行业背景要素概念行情法规

• 提纲、关键字→结构性、逻辑性

• 1了解客户要求

• • 找到正确的人，了解准确的背景

  • 了解目标，是结果，还是手段？

  • 了解双方的位置，以及确定文书的尺度

  • 考虑周边各方、整体局势，自主判断

• 2了解读者  老客户/新客户、对手×律师/非律师=是/否正式×专业/易理解 对老客户不可过于正式产生距离感

• 3必要的调研与检索 （时间越多，掌握核心越多）

  • 先例范本仅框架，各有其特殊点（结合前两点及行业）

  • 了解相关法规与实操要点

  • 特别系统与专业的，需要咨询专家

• 4制定提纲

  • 整理资料

  • 剔除不必要的

  • 审查是否有矛盾与脱节的；不需要特别全面，要讲求重点突出

  • 修正；那些特别强调，那些点到为止

• 以法律咨询意见书制定提纲为例

  • 新结构适应快餐消费，先提出问题并概括性回答，开篇就提炼核心问题和建议，突出效率

起草

定稿

三、非诉业务文书的外观形式

段落符号（编辑学）

• 大部分用纯西式或合用式，较少用纯中式；保持三级结构，最多不超过四级

信笺抬头

• 不适用场合，起诉文书代表客户意见盖客户章包括协议文本

• 页码包括当前页码和总页码

• 法律意见书适用信笺抬头

• 目录用于篇章较长的文件

四、非诉业务文书的内容形式

协议封面的适用情形

• 大文件；最后定稿或者签署

• 小文件3~4页A4纸不必要，显得头重脚轻

善用“鉴于”条款

• 描述交易双方签署合同的背景前提，认定为是否存在隐瞒、承诺不真实、重大误解的判断基础

“前提”

• 法律意见书中

“定义”

• 复杂行业中约定俗成的术语

• 若定义模糊，产生歧义会产生系统性错误

• 穷尽各种方式：文义+列举事例+援引比照（单列开宗明义会云里雾里；放在主文背景，结合上下文理解才充分准确）

• 有的定义不作为协议主文，有的主文第一条描述定义，因具体协议条款而异

法言与白话

通用条款   多数翻译自英美法

• 实用性：通知、联系、送达；仲裁诉讼

• 形式型-正确的废话：替代、补充、不可抗力、标题

• 通知条款等有实用范例

文字表述问题

• 统一称谓  如合同与协议；生效日与签订日等

• 术语概念援引方式等

• 双务合同改为单方义务，视谈判地位和法律支持（公允性）

五、非诉文书写作技能的具体运用

律师函

• 其中3事实描述按时间顺序

• 4证据固定小策略（实际无证据）可以让对方觉得证据很充分的错觉，为协商解决问题留下谈判筹码

• 6诉求明确包括期限内容，而不是将主动权交给对方如限对方三日内给出方案等

• 7联系方式可留律师，也可根据情况留客户的

• 注意侵权类的律师函，有必要办理委托，否则律所可能成为侵犯名誉权的被告，定性问题一定要用“涉嫌”等留有余地的表述方式，严谨表述(固定客户或常年担任其法律顾问，也应当要求客户出具委托书）。

意向书

• 注意分寸，不要写成收购协议

• 排他性是核心条款

• 分手费，未完成交易（大项目才有）

• 尽调、签署协议的时间表

投资条款

• 项目投资中投资条款详尽级别介于意向书和最终协议之间

• 为了追求效率，投资时避免漫长的谈判周期，先简单尽调把钱投进去，把项目加速

• 投资条款是比较快捷的协议价格，锁定核心条款

• 1仅投资条款，最终也没签最终协议2 事后通过章程或股东会决议形式完成了权力架构3签署详细完善的最终的投资协议（风控角度）

尽调报告

• 原则性指导，大局观的掌握

• 法律要素 威胁-竞争对手或知识产权方面

• 客观要素 财-财务结构现金流财务报表；物-资产，物化的材料；事-行为对内董事会行为，对外重大合同与政府部门，交易对手，合作方

• 各要素相乘组合

• 查验点在于经验总结，最终来源于法律要求。年轻律师注重标准化操作

投资合作协议、收购协议

• 尽调中企业的特殊点嵌入，推动交易同时防控风险，尽调问题与协议内容紧密相关

• 起草的用意和系统架构，表述真正含义主动权在起草方，修改方接收方没有自己的节奏思考惰性不会进行大量的协议意图的思考，如陷入声东击西（不太重要的内容写得复杂敏感，诱导对方围绕与此讨价还价，而将有价值部分写得简单，接收方易忽略）丧失判断，争取起草权

掌握核心原理比掌握具体文件效率高

bibliography    [,bibli'ɔɡrəfi]

英汉翻译
n. 参考书目；文献目录

如何正确认识你的律师职业？

律师助理的

五、执业律师的修炼之道

（一）24关键词

专业、优质、高效、敬业

乐学、善学、勤学、体健

守时、守诚、守信、守恒

认真揣摩，付诸行动。

（二）律师服务、体验服务

更多的要从客户的角度提出，对客户的各种体验全面考虑，准确理解客户需求，围绕服务带给客户的感觉、服务感觉来进行专业法律服务。

体验服务要点：

以树立客户的忠诚度为出发点

以实现与客户直接互动为目的

与客户倾心交谈

让客户感觉亲切的享受过程

随时根据客户要求来调整服务

四、如何成功进阶执业律师

（一）必不可少的三个意识

1.服务意识

2.合规意识

3.保密意识

（二）应具备的基本能力

吃苦耐劳、严谨自律、统筹安排、团队协作

（三）必不可少的悟性

反思总结、学习积累、迅速回应

（四）注意律师的形象

律师的衣着打扮

会议、谈判等正式场合，男性律师应西装革履，女性律师应着职业装。

与客户见面或正式场合下，圆领T、牛仔衣裤、运动鞋是不允许出现的。

律师的谈吐举止

与客户交换名片时，首先走到客户面前介绍自己，同事拿出名片正面面对对方，双手递给对方。

参与会议或者商务谈判时，如费发言律师，切勿多言，做好记录等。

学会管理自己的外在形象，提高自己的内在修养。

三、律师助理如何炼就

永远从自身出发，经常审视自己，做的是否够，培养良好的工作能力。

（一）自身独特的价值在哪里

人无我有

人有我精

做人和做事

（二）你会问问题吗

学完，研究完之后再提出问题，展现问题背后的思维能力、逻辑能力。

（三）会解决问题吗

要有系统性的解决方案和建议，自圆其说，自成一体，如果能完美解决问题就更好。

（四）你会执行任务吗

听明白任务，及时提出问题，还有解决方案，补充老板解决方案执行任务。

（五）你会把老板当成你的客户吗

换位思考，把老板当做客户，专业服务+体验式服务让老板享有高品质服务，有朝一日可以接待客户时，可以发挥出你的优势。

称为合伙人需要8-10年的积累和磨砺。且这书与较快的速度。

三、法科生如何进行职业定位

1法科生如何选择职业方向

公检法

公司法务

律所

教师+科研

非法学相关专业

要结合不同职业各自的门槛特点，自己的性格能力以及未来的职业规划进行综合分析。

2法科生如何选择律师的专业方向

现实是我们的未来专业选择并非由我们自己控制，进入了什么样的律所和团队，尤其是团队的专精的领域旺旺就会成为你未来的专业方向，要自己不断的摸索和前进。

考虑的因素：

市场趋势、个人专长、所处平台、兴趣、个人具有的资源。

律师的专业化路径：

法律领域的专业化：律师对某部门法或者某法律体系进行系统全面的研究，并对该领域相关的案件和具体规则进行分析总结，具有前瞻性的判断和成果，如公司法、劳动法、海商法、知产等。

行业领域的专业化：指律师深入某一行业，对该行业的整体发展态势、运行特点以及细分领域等有更为全面透彻的了解，通过法律与商业的结合，为客户提供更为优质化的服务。

3法科生如何塑造自身的职业化形象

专业化难以短期达到，但是职业化可以复制和模仿。在专业化之前，职业化的形象会帮助你看起来专业化，增加当事人、老板对你的信任。

如何实现职业化

汇报工作说结果，请示工作说方案，总结工作说流程，会议工作说感受，交接工作说标准。

4.法科生如何选择律所

因为律所决定你选择的平台和团队，你的带教老师，对于新人而言，尽量先去国内大所或者外资所，对你的未来发展有益。

1律师行业的基本现状

两级分化现状严重，表面分光背后艰辛，律师资源分布不合理。

没有一项工作是简单的，没有不付出收获成绩。注意生活，平衡工作与生活，你要为自己的选择服务。

2律师行业的发展趋势

将来仍然是热门行业，走向规模化、国际化、专业化与品牌化，跨区全国性网络的律师事务所形成，服务领域扩大，交叉法律服务领域更多，律师称为法学教育的目标和基石，律师人数仍然迅速增长、竞争程度更加激烈。

法科生、律师助理的律师之路

何周 锦天城合伙人

经历丰富，专业杂，一开始并不是做律师的。

一、对律师的定位

了解律师的实际发展状况，