交割及交割后需要关注的问题：

1、交割前需要注意的问题：

履行满足交割条件的义务

出示证明文件

不能完成的要说明情况并加以协商，得到豁免

打款

配合完成工商变更手续及其他必要交易审批手续

2、交割后需要注意的问题

投后义务的履行（关注时限）

切实按照公司治理承诺进行决策----某些事项要进董事会，某些事项要进股东会，某些事项要通知到投资人的，这些事项一定要做，避免公司治理违规。

充分沟通

争取投资人的支持----投资人的“增值服务”：企业和投资人沟通的情况下，可以沟通新一轮融资需求，钱是怎么花的，花完有什么效果，产品和技术，团队建设怎么样了。还有就是国内的企业，说到投资人的增值服务，需求都是比较实际 ，比如说需要在某一个区域的市场上做一个开拓，你在那边有没有资源。或者是渠道拓展，资质取得，引进人才把关等。充分利用投资人的资源。

3、其他问题

怎么和投资人打交道：首先要有备而去，千万要真实。

需不需要聘请中介机构：刚开始可以不也请，但至少在拿到TS要有律师和会计师把关和参谋。

税务问题--特定债务不追溯，即很多企业有两套帐，税务不合规，但披露函上面如果这么写对自己很不利，可以在主协议里面或者其他文件里向投资人要求特定债务、税务不追溯的责任。不同交易项下对税务的影响是不一样的

提前计划下一轮融资：提前策划下一轮融资周期对象用途等，比到时再找要更主动得多。

4、投资主协议的关注重点

1）主协议的基本内容：

2）关注

先决条件：尽调后发现问题，和TS里面承诺的义务 的完成的时间点，是给钱的前提条件。通常包括公司内部股东会的批准，其他和交易 相关的协议，如雇佣协议，股权激励的安排和过桥贷款等的签订，过渡期的要求，不能有重大不利影响，要对重大不利影响进行定义，还有股权激励的安排要令投资人满意。如有股权代持，还要求代持人要明确放弃优先认购权。第一关注，是不是存在这些问题，第二能不能答应，第三解决的时间期限 ，能不能很快把这些义务 完成。

交割后义务 ：所谓交割简单说就是投资人给钱，帮投资人办工商登记手续。在这个情况下，要完成哪些义务 ，如解决资质证照 的瑕疵，要多久能解决，再如代持在多少期限 内还原或回购，再如某一类交易或类一个交易达成约定的目前，还有关联和同业的问题是不是要在一定时间内收购。以外上市规范

公司治理 安排 ：主要关注给没给董事会席位，给了之后人员的安排 ，因为董事会通常都是一人一票的，那么人员安排里面足不足以保证对董事会的控制。如果投资金额大的话还是要给一个董事会席位的。如果投资轮次越占越多，董事席位越来越多，也要和投资人约定投资方每增加一个董事，创始股东也要增加一个董事，要确保十三比二，或者五比三，即保证自己是多数席位。还有表决规则，一票否决权，情形、规则 、例外、上限，还有关于公司的治理 经营，投资人作为小股东会要求知情权，考量知情权的时候，从范围要知道是什么事项，第二要知道什么样的频率知道，第三是给什么东西知道到什么程度。多长时间给信息，给到什么程度一定要约定清楚。

公司经营安排：持续经营 的保证，投资人要求的上下游经营 的长期合同能不能争取得到，跟投资人相关的战略安排 ，什么时候上市 ，业绩达到什么样的，非业绩的业绩承诺，如某重要里程碑，某重要知识产权的取得等，是怎么约定，实现和标准上能不能做到，写下去的东西要确保自己能做到。

股权特别安排：特别安排 中最大的一条是对创始股东的股权转让的限制。还有股份回购。这些不多谈。这个反过来，有的时候是投资人限制 我们，有的反过来是要跟投资人做一个沟通，假设创始股东对企业的未来和产品特别有信息的时候，创始股东可以说主动反过来说，我是不是增加一个要求回购的机会。还有情况，比如说拆VIE，要约定清楚，在某些情况下，要把股权转回给我，或者是在经营 非常好的时候，在某一个时间点之内，可以要求在不低于什么价格的情况下回购股权，投资人也得答应，这要看投资人的谈法。此外对优先权，怎么行使，每个轮次之间有可能有冲突的，那么多个轮次之间，这些优先权的顺位怎么约定，比例怎么约定，通常在股东协议里，如果没有股东协议里，在主协议里也要做相应的安排 ，如果 有多轮融资的话。

承诺与保护：一般就是投资人要求企业把尽职调查下所有的项下的陈述都保证合法合规真实有效完整，反而在写披露函时可以参考。对应看看自己能不能保证。不能保证的时候可以写进承诺函，说明问题所在。

附件；一般会写三四个，---知识产权是怎么样的，怎么获得的，---核心人员的服务期和竞业禁止等，在此核心人员要尽量少写，尽量不要牵制重要人员。--违约、争议解决、保密、生效、保密 等等。

3、配合详细尽调：

1）目的

尽调是指投资人根据自己的判决 反过来聘请中介也好，不聘请自己进行也好，是用于核实公司披露的信息是不是真实完整，验证公司未来成长盈利的假设是不是合理，最终确定要不要投资，估值要不要调整。

2）范围及程度

因机构而异，因项目复杂性而异。有一些由内部律师和人员看了就好，有的就要聘请律师会计师，行业环保第三方进行尽调。

3）被调查方的配合

首先是有什么说什么，真实的不要隐瞒。配合了，险了配合提供文件，配合实地考察，配合企业财务和第三方的审计，访谈，配合联系，还有一些会计师的函证，还要解释说明。对产品行业比较特殊时，也可以配合行业分析。

法律调查的内容：主要是合法合规的大逻辑，行业本身的准入和政策，企业是不是做到了合法合规，它在大趋势上是不是有问题，业务模式的合规性，历史沿革，股东，股权变更 ，历次的股权变动的原因是不是合理，价格，支付方式是不是合法合规，公司治理 结构 上面的合法性和合理性，公司资产和业务等等的独立性和真实性，拥有的知识产权和技术是怎么来的。是不是合法的，是不是侵权的，业务的权属怎么样，是不是主要合同是真实合法有效，要配合访谈。尽量不要只问一个人，多问一个人，多做比对。还有创始人员和团队本身履历的真实性，他们的关联关系，他们是不是有同业竞争，甚至说家庭是不是稳定，是不是购买了足额的保险。此外有没有对外担保、处罚、诉讼。哪些问题是怎么样可以解决。

4）披露函

企业把企业存在的各种问题，尤其是特别是不好的问题，在文件中披露。让投资人知道的目的是获得相关豁免，以后再知道这个情况投资人不能追责。披露函往往会写得比较简单，但其实这个是不对的，公司存在的问题应该如实陈述，否则以后发现问题了会被追责。是投资主协议的附件。

4、投资主协议的关注重点

私募股权融资法律文件谈判阶段需要关注的问题：

1、法律文件概述

1）作用：把谈判的环节分阶段分步骤书面化，最终用法律语言形成有约束力的书面文件，把未来的风险能够相应控制；一旦签了，履行约定的工作手册；

2）法律文件

投资意向书：

股权购买协议:

股东协议:

公司章程:

股权激励计划文件:

管理层雇佣协议:

其他:如过桥贷款协议。过桥贷款是指为并购交易 双方搭桥铺路而提供的一项临时或者短期贷款。它的形式可以是定期贷款，也可以是循环信用证，只是在时限方面更短暂些。所以它只能是一种短期融资，在并购交易中起着桥梁作用。桥式贷款的利率比一般的贷款利率要高2%-5%。在市场情况变化 异常时，交易 必须加速运转，收购市场取费较高，迫使买方快速获得资金以结束交易 ，从而相继采用桥式贷款，随后通过销售债券与权益 票据来偿还银行贷款。

或者VIE控制权协议

2、投资意向书（TS）

1）性质：除保密、排他期、争议解决等内容、其他的内容不具有法律效力，但非常重要，是融资企业和投资人对未来可能 达成的交易 的原则性的共识。后续谈判和协议基本都是根据TS进行细化。

2)主要内容

交易安排（股权来源、公司估值、投资金额和比例）：投资人增资还是原始股东套现转让，公司给投资人的股权的估值，价格，占比，总体安排 

资金用途：投资人限定公司的投资款用途运营还是市场还是研发还是行政还是招人，甚至是办公场地，

融资完成的条件：约定双方签署正式合同前给付融资款之前的双方的义务 ，及签合同的先决条件。

融资进度安排

投资人的各类优先权

保密条款

员工激励计划安排（如有）

排他协议

效力条款：大部分条款是不具有法律效力

3、配合详细尽职调查

4、投资主协议的关注重点

3、向投资人推介及洽谈

1）渠道

2）方式

3）投资人体验：先分析投资人喜好，目标行业，偏好于哪一类型的企业和表达方式。是喜欢 自己看资料还是先来看企业和人。第一次正式开会非常重要。

4）及时调整融资材料：

5）配合初步尽职调查

6）接收及分析投资意向书（TS：TRERM SHEET 核心条款清单）

私募股权融资准备及初步洽谈阶段需要关注的问题

1、内外部决策及充分沟通

1）明确私募股权融资的必要性。往往是某一两个股东特别热衷，技术人员可能并不一定认可融资。企业的核心人员统一思想。做自我分析，确定是否要融资。

2）找企业的卖点。风险点、回报周期和回报 率等。

3）估值——一定是谈出来的，并非越高越好。是投资人和企业博弈的核心。通常来说，比较流行的是估值方法可以请机构评估，4A，但适合成熟稳定的企业，因为有足够的数据。初创期的企业估值不确定性比较大，把企业的各个环节分成不同的环节打分，等等方法。综合起来会有自己评分的逻辑。但反过来，企业自己在和投资人谈估值的时候，应该怎么谈。目前来说盈利的持续 性，过了初创期，如果盈利不是很稳定，要合理预估，要考虑投资人的质量，能带来多少资源。以外竞争对手走得有多快，对方快的也要加快走资本市场的脚步。

可以请专业机构帮助估值，更便捷的是问多个投资人问其估值方法。了解在多个投资人的眼中企业的估值和问题所在。

融资的信息在谈判时，估值的信息越多越有利于客观估值。

估值并非单一交易条件，可以同时考虑投资人的优先权，以及以后怎么一起分担风险。

估值并不是越高越好，如果 某一个投资人给了特别高的估值，要敏感的感应到风险。对方给的多，希望多的回报 ，所要求的保护的条款。估值调整机制，会让企业比较被 告。

如果本轮融资高，下一轮融资估值和投资人想转让时，难度会加大。

4）内部分工。

CFO和法务和创始人的分工

5）讨论与融资相关的公司战略问题（股权激励、公司架构、关联方及同业竞争）

股权激励：对于核心人员的收益分配，在融资前会考虑做股权激励的方案及时间、对象、怎么定价，资金来源，持有是期权还是限制性还是代持，考核激励对象的方式，以及员工持股怎么退出 、税等。企业通常会预留10%到20%的资金池给员工。在投资人进入前做一轮股权激励可能会更经济。也可以在A轮和投资人谈在某一时刻稀释部分股权给员工。

公司架构：一个是股权架构 ，另一个是公司治理架构 。

股权架构 最核心的问题股权是不是过于分散，如过于分散，可回购部分或者签一致行动协议。此后还要考察控制人怎么判断 。此外代持问题也要披露，代持问题的解决方式。

治理架构 ：融资后要让渡一部分控制权，如董事会席位或者总经理，首席财务官（CFO）。企业要考虑哪些问题不能让步，如何控制公司经营 ，投资人是做财务投资，不要干预正常运营。

关联方及同业竞争问题：投资人不希望看到企业负责人一心二用，未来上市 会关注是不是有同业竞争。在和投资人谈之前，要有计划，除了这家之外的两家怎么处理。同时要排一个周期怎么时候来处理投资人比较介意的问题。

2、融资材料的准备

3、向投资人推介及洽谈