十定法则

定目的：为了引人，留人 聚人，约束高管的短期行为，回报元老金色降落伞，规范公司治理，融资测中心，成就员工的财富梦想。

1. 股权激励授予协议的主体，建议是公司的大股东或董事长与激励
2. 尽量与股权激励的收益挂钩，不要单独约定违约金；
3. 股权激励全过程的沟通与宣贯很重要
4.  

1. 期权激励协议
2. 一致行动协议

条件：

1. 公司要件：境内居民企业
2. 激励计划经两会通过：内容完备
3. 标的：本公司股权
4. 对象：两会决定核心人员
5. 备案，工商部门

股权激励公告增多

股权进入机制，合伙人画像是什么样子？

1.互相信任

2.能力互补

3.必须出资

4.全职出力（部分全职、部分专职这样的合伙容易出现问题）

既然有问题，生意又不错，那怎么调整对大家都好

预留股权 

法律上实现可能性

公司法认缴制下

对外登记、对内约定

初创期的过渡阶段

1.商量好预留股权的多少

2.商量好预留股权如何分配的规则

3.代持表决权，分红按照实际出资比

4.签署法律文件

5.据实按约定 调整股权比例

1.为什么要进行股权设计

被踢出局的大佬

苹果乔布斯 一号店于刚

赶集网 杨浩涌 汽车之家 秦政

南玻集团 曾南 乐百氏 何伯权

进监狱的商业大佬

雷士照明 吴长江

公司法只解决了钱的问题，货币或者货币能够衡量的资产出资，但是没有解决人力资本的问题。

人力资本时代，如何最大发挥人的创造性和主管能动性

9，定源

原有股东向股权激励对象转让一部分股权

增资扩股的形式

原有预留的期权池分出去一部分股权

回购本公司股份（股份公司）

资金来源

员工向公司借款（公司现金流充裕）

员工向老股东借款

其他

10.定机制

股权激励的退出机制

不同情况：1.公司有证据证明激励对象存在严重失职、索贿、收回、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉活利益等情形而对其予以停职活开出

虚股处理办法

按激励对象的原始出资额（如果有）收回虚拟股（扣除相应赔偿金）

实股处理办法

转让给持股平台普通合伙人指定的对象、转让价格为原始出资额

2.激励对象因不符合公司要求而被辞退

3.合同到期，双方友好协商不再续约

虚股：公司收回虚拟股，给予原始出资额（如果有）何增值收益

实股：转让给持股平台其他任何人，普通合伙人还有优先购买权

4.激励对象因退休而离职

5.激励对象丧失劳动能力而离职

虚股：公司收回虚拟股，给予当期分红，原始出资额（如果有）和增值收益

实股处理办法

允许持有2-5年

总结：目的在于不能够组织找到最匹配的人呢，并使他们的潜能得以最大化地激发！

6.定规

如何设置股权激励条件（授予条件，行权条件，解锁条件）

公司条件

净利润、净资产、每股收益率、业务收入

库存周转率、新人培养率

个人绩效考核条件

不同岗位不同的指标、结合绩效考核

7.定价

对标企业价格参照法

融资估值折扣法

注册资本法

净资产折算法

8.定变

如何调整股权激励方案

理念：股权激励是动态的，需要各种情况调整

核心：无论如何变化不能影响原有的股权激励措施中的股权价值。

已解锁：是否回购，授予价格回购还是现价回购。

已授予未解锁：授予价格回购还是现价回购

5.定量

净利润估值

现金、实物、土地、房屋、设备、知识产权

蕴藏于人体之中的知识、技能、健康及意志品质的综合

企业的价值-物质资本投资+人力资本投入

评分占比：1.岗位：基于岗位设置股权激励系数

按照岗位和职级设置固定系数，总经理系数为1.副总经理为0.9，部门经理0.8

业绩系数：基于岗位、工龄、学历、绩效等的系数计算方法

4.定模式

（1）限制性股权：先取得，再依条件解锁

定模式：限制性股权

授予股权激励资格

设定条件解锁（定规则）

条件是否成就：是-解锁成功，享有股权

                        否-解锁失败，公司回购

（2）期权：先服务、再取得

期权-授予股权激励资格-考察期-是否达成条件

是-激励考核-通过考核-行权选择-要求行权-获得激励股权

TUP 奖励期权计划

相当于预先授予一个获取收益的权利

但收益

激励模式  

(4)特殊模式-案例：完美世界

2，定对象

思考：定岗还是定人

一般针对岗位为主：商业模式法（核心资源和能力）

模糊确定法（枢纽岗位

3.定时 如何选择合适的时机

运作时点（宏观）

资本市场行业趋势（中观）

业务状况、团队状况、组织管理能力（微观）

二、股权激励的十定法则

1.定目的：引人、留人、聚人

约束高管的短期行为

回报元老，金色降落伞

规范公司治理

融小资，测忠心

成就员工的财富梦想

2.定对象

35%核心元老  20%现有骨干 45%留存未来

定时：

定工具

3.股权激励的其他常识

1.参与感 （主动选择、薪酬与股权比例）

2.价值感（估值和定价、股权价值和股权比例）

3.公平感（预期管理、逐年兑现、离职回购、回购价格）

4.身份感（内部身份和外部身份，参与决策）

5.安全感（法律保障）

股权激励的误区

 1.股权激励=股权奖励？

2.股权激励最好全员持股？

3.股权激励智针对个别高管？

4.股权激励仅作用于激励对象？

5.分股分了控制权？

6.分配完毕即是激励完毕？

二、股权激励的十定法则

2.股权激励的概念

股权激励的定义：是一种以公司股权或股权收益权作为授予对象的制度安排

利益 共享

参与管理

责任共担

股权激励的本质：拿明天资本市场的钱，激励今天企业内部的员工。

乔家大院股权激励

一、股权激励的基本常识

1.

无实际控制人的危害：

1、影响公司决策

2、容易拉帮结派

3、容易形成股东争议

4、影响投资人投资

5、影响股权激励

一个案例看股权进退调控。

互相制衡的股权比例好不好？

没有半数以上表决权的股东。

责任、利益、权利是相辅相成的！

分散式投入精力，回购股权，

为什么要进行股权设计？

1、初创阶段（不同发展阶段）

2、案例

苹果 乔布斯 公司治理 

真功夫没有上市 蔡达标14年牢狱之灾

潘宇海  股权的调整机制出现了问题

股东对于企业的贡献要与股权相应

法律层面：公司法只解决了钱的问题，货币或者货币能够衡量的资产出资，但是没有解决人力资本问题

人力资本时代，如何最大发挥人的创造性和主动性？

股权架构设计就是做法律层面没有规定的规则，如何结合商业来制定。

初创阶段股权设计五步法：

股权架构设计的重要性