智拾网诚邀汉坤律师事务所合伙人团队一起，就企业投融资流程中所涉及的知识点进行系统讲解。共分融资、股权、员工期权、海外上市、法律风险及主要条款等六大版块，不但依据商业周期及上市流程进行知识点划分，更把每个知识点所涵盖的法律法规进行归纳，力求让学员透彻掌握投融资理论、流程及司法实务。

课程亮点

01、合伙人讲师团亲授，投融资知识点全覆盖

围绕创业公司，对公司从融资到上市再到股改进行全方位介绍。不仅包括融资流程及架构，而且还包括对所涉及的主要文件及条款的梳理；不仅介绍了股权及治理结构，而且还对股权比例、股东会的表决机制乃至股权代持等要点进行系统讲解；不仅阐述了常见投融资中的法律风险和争议，还就海外上市的模式条件及相关中国法律问题展开盘点，继而针对「投融资」主题搭建严丝合缝的知识体系。

02、讲透企业融资，40多项要点一网打尽

以融资战略规划为主线，通过深入讲解融资方式的运用情景与法律规范，帮助学员以商业&法律双重思维制定融资方法。课程中，讲师特别甄选了「融资交易流程及交易结构」、「融资主要条款概述」、「投融资中的法律风险」三大板块，把创业企业最关心的投资人选择、尽职调查、增资协议、常见纠纷类型等40多项重点内容进行囊括，力求让学员纵览创业融资的基础知识。

03、依据商业周期，拆解股权激励方案

立足顶层设计，系统梳理创业企业不同阶段的股权激励方式，包括期权、限制性股权、虚拟股权三大模块，把每个模块下的特点、适用对象、实施方式、法律性质等关键事项辅以具体案例讲清讲透。切实帮助学员掌握股权激励机制的“怎么分”、“分给谁”、“分多少”的底层逻辑及相应的法律法规。

●激励股权池预留

●现金激励还是股权激励

●股权激励的实施时机

●股权激励如何切分

●新出台的股权激励税收优惠

04、归纳投融资法律风险，提前做预案

基于上市需要，把股权投融资中所涉及的法律风险进行归纳总结，且依据上市周期将知识点纵向拆分为「基础知识」、「资金进入」、「资金退出」三个维度，把每个维度下的法条都结合法律依据、规则要点和案例把潜在风险和相应对策讲给学员听，不但助其了解法律红线，更提前对风险本身做好防范预案。

课程收获

1.掌握创业企业投融资的整体框架，同汉坤合伙人讲师团一起学习公司从设立到股改的所有应用重难点，拥有全局观

2.识别投融资流程中的所有法律风险，包括相关法条的概念、原则、要点、实例运用，继而实现有效把控

3.了解企业融资的重点环节及实操过程，掌握过程中的主要法律风险及应对建议，帮助学员将过往经验与切实可行的解决方案融会贯通

4.掌握股权激励方案，了解期权、限制性股权及虚拟股权的概念与区分，基于三者特点运用于不同的应用场景

5.掌握海外上市的基本概念及主要模式，理清重组&上市阶段的区别和法律法规，对境内企业海外上市所涉及的流程要点做到心中有数

课程内容

专题一：创业企业股权激励

1.股权激励的商业逻辑

2.股权激励的主要类别及来源

期权、限制性股权、虚拟股权

3.股权激励的方式

4.境内员工期权

●员工期权的基本概念、员工期权的特点

●员工期权的税务提示、员工期权的法律文件及操作程序

5.境外结构股权激励

●境内的员工、境外的期权/股权激励

6.股权激励应注意的问题

●激励股权池预留、现金激励还是股权激励？

●股权激励的实施时机、股权激励如何切分

●新出台的股权激励税收优惠

7.其他法律问题探讨

股权激励争议是否属于劳动争议

专题二：创业企业股权及治理结构

1.什么是股权及治理结构？

●初设企业用什么组织形式？

●股权比例怎么设置？股东会议的议事机制？

●创始人的个人职位怎么分配？

2.企业的常见组织形式

●有限公司：最常采用

●股份有限公司：通常在接近上市时采用

●有限合伙：基金行业采用较多

3.中国公司法下公司的组织机构

股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事）

4.股东（大）会的职权

法定职权、约定职权、表决权、表决机制

5.创业企业的股权比例安排

●多个创始人情形下，初始股权比例如何分配？

●是否需要提前安排特殊情况下个别创始伙伴的退出机制？

6.中小股东的权益保护

公司法的保护、约定保护

7.股权代持

代持的风险、代持的法律保护

8.董事会的组成

9.董事会的职权

法定职权、约定职权、表决权、表决机制

10.监事会（监事）

11.公司的高级管理人员

高级管理人员的范畴

12.公司的法定代表人

13.公司治理相关的法律文件

公司章程、股东协议、其他公司内部管理制度

14.创业企业引入风险投资后公司治理结构的变化

●股权结构的改变、董事会组成的改变

●投资方表决权的特别约定、员工股权激励计划的设立

15.创始人对控制权的持续掌控

境外、境内

专题三：创业企业融资交易流程及交易结构

1.融资的流程

●最快多久能拿到钱？

●投资人可以先借钱吗？

●手续这么多如何加快？

●可否跳过一些步骤？

2.如何选择投资人

●什么样的投资人最适合自己？

●可以挑投资人吗？

●需要挑投资人吗？

3.TS是什么？

●TS仅仅是一份意向性的文件？

●TS中关于法律效力条款的示例

4.尽职调查不是走过场，很重要

●尽职调查到底在查什么？

●尽职调查如何进行？

●投资人做尽职调查最后不投资了，要不要担心其泄密？

●投资人指派的律师，公司承担费用，不就是公司的律师么？

●投资人做了尽职调查，公司的律师是否还需要再做尽职调查？

●公司是否可以指派律师出具尽调报告给投资人？

5.与时俱进的融资架构

●到底什么样的融资架构适合我的企业？

●要提前了解哪些架构问题以便将来继续融资和上市？

●架构一旦选定，是否还有调整的机会？

专题四：创业企业融资主要条款概述

1.创业企业融资涉及的主要文件

交易文件、附属文件

2.创业企业融资主要条款概述

●增资协议

●投资额、估值、股权比例

●交割

●陈述与保证条款

●交割的前提条件

●交割后创始人和公司的义务和承诺

●股东协议

●信息权和检查权

●董事委派权

●优先认购权

●优先购买权

●共同出售权

●反稀释

●创始人股份限制

●优先分红权

●领售权

●回购权

●估值调整机制（对赌条款）

●清算优先权

●最优惠待遇

●保护性条款

专题五：股权投融资中的法律风险

1.基础知识篇

●股权投融资所涉利益主体

●股权投融资常见纠纷类型

●股权投融资中的基本法律准则

2.资金进入篇

●增资协议纠纷

●股权代持纠纷

●明股实债纠纷

3.资金退出篇

对赌条款、裁判规则

专题六：海外上市中国法律问题

1.海外上市的基本概念及主要模式

●香港/美国公开资本市场的主要板块

●香港上市的基本制度——保荐制

●美国上市的基本制度——披露制

2.海外上市基本条件

香港主板、纽交所、纳斯达克

3.海外上市之重组阶段（以红筹上市为例）

●主要法规、重组前境内基本结构

●直接持股模式、VIE模式

4.海外上市之上市阶段（以香港上市为例）

●香港首次公开发行主要参与方及职责、上市流程——前期准备

●香港主要上市流程、美国上市流程介绍、工作机制

●关键资料文件、招股书、尽职调查

5.H股

●重组——股份制改造

●中国证监会内部审批流程、中国证监会的审核重点

6.其他中国法律问题

重组中其他法律问题、牌照问题、惯常问题

7.如何抉择

中国境内企业选择不同境外上市地的考虑因素

课程讲师

李胜

北京市汉坤律师事务所合伙人

中国人民大学法学硕士

李胜律师，主要从事兼并收购、创业投资及私募融资、境外上市重组、外商投资以及一般公司业务。李律师曾为众多创业投资基金、私募股权基金、战略投资者以及各行业的创业者提供投融资相关的法律服务，具体包括设计交易结构、起草法律文件、参与谈判等。李胜律师也为外国公司在中国境内的直接投资、公司并购、外商投资企业的管理和运营提供法律服务。李律师所代表客户的业务领域涉及诸如电信、互联网、媒体、科技、保险、制造、新能源、消费品、教育及物流等多个行业。

李亦璞

北京市汉坤律师事务所合伙人

公司并购/私募股权领域，推荐律师

（The Legal 500）

纽约大学法学硕士

李亦璞律师，主要执业领域为风险投资和私募股权投资，境外上市和公开发行及兼并收购业务。她曾代表多家中国企业在香港、美国完成首次公开发行上市，参与多家国际和本土基金的复杂股权投资及兼并收购项目，并帮助众多企业完成境内及境外的融资交易。李律师协助客户设计项目交易架构、起草法律文件、进行项目谈判及处理交易相关的中国法律问题，涉及行业主要包括军工、医药、人力资源、互联网、消费品和电信等。

陈漾

北京市汉坤律师事务所合伙人

杰出私募股权及并购律师

（IFLR1000，2019-2020）

北京大学法学院学士

陈漾律师，主要从事企业兼并收购、境内外上市重组、创业投资及私募等业务，包括设计公司架构、进行尽职调查、起草相关法律文件等。陈律师代表多个产业领域的客户办理法律事务，包括跨国公司和中国企业，涉及房地产、互联网、信息技术、生物医药、能源、教育、影视娱乐等行业。曾获杰出私募股权及并购律师（IFLR1000，2019-2020）、亚洲杰出律师（Asialaw Profiles，2016）等荣誉。

曹之翼

北京市汉坤律师事务所合伙人

范德比尔特大学法学院法学硕士

曹之翼律师，主要从事私募股权与风险投资、公司兼并与收购和公司重组相关法律事务，为客户提供私募股权与风险投资融资、公司兼并收购及公司重组交易中的交易方案设计、法律尽 职调查、交易文件起草、交易交割等方面的法律服务。曹之翼律师还曾参与为客户提供常年 法律顾问、基金募集与设立及私人财富管理等服务。

王瑾

北京市汉坤律师事务所合伙人

英国爱丁堡大学商法硕士

王瑾律师，主要专长于境外上市、私募股权投资及并购领域。她为近40个成功实现境外资本市场公开上市并发行项目提供中国法律顾问服务，其中包括贝壳、蔚来汽车、腾讯音乐、京东、京东健康、汽车之家、亚信科技、众安保险及华润万象等。同时，她还长期为多家境内知名风险投资基金的股权投资业务提供法律服务，并创造性地参与S基金项目。王瑾律师服务的项目涵盖众多行业，包括互联网、电信、娱乐、生物医药、零售、传统工业及矿业等。

陈湘林

北京市汉坤律师事务所合伙人

中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员

哈佛大学法学院法学硕士

陈湘林律师，专注于国际商事仲裁、境内涉外仲裁以及跨境商事争议解决。他在代表外国客户和跨国公司处理在与中国相关的商事争议以及代表国内大型企业处理在境外的商事争议方面有十分丰富的经验。陈律师是中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、香港国际仲裁中心仲裁员、香港国际仲裁中心HK 45委员会中国区域大使、首批进入中国司法部“全国千名涉外律师人才库”律师、北京市律师协会“首都涉外律师营”成员，北京市律师协会“商事仲裁法律专业委员会”委员。

课程详情

课程形式：录播视频

学习有效期：自购买课程之日起365天，请同学在有效期内学习、观看课程。

购买须知

关于退款：本课程为虚拟商品，不支持退款，敬请谅解

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