尽职调查报告（30-50页，多而几百页）

一、重要风险提示

便于委托方高层了解重点内容

二、目标公司股东

交易对方要摸清楚

三、目标公司

尽职调查清单里的项目

消防：

（1）设计的时候备案、报批

（2）验收

不动产的情况

（1）有无抵押、查封，是不是违章建筑，有没有合法手续

（2）租赁？是否需要重新办

四、重大法律风险提示及建议

主观性成果展示，希望投资方听我们的意见，而且不能轻易修改。

五、结论

投资方决策，是否继续

如果要继续，谈判小组里公司指定一个人来牵头，律师是辅助地位，如果要去谈判，要到公司去拿一个授权委托书，否则没办法在谈判桌上发言。

起草正式合同文本。

意向书

1、项目背景介绍

2、合作模式（初步的收购价格、转让方式等意向性条件）

3、下一阶段工作及时间表（尽职调查、协议洽谈、交割等）

4、排他性磋商期限（90-180天，不能跟第三方去谈。如果谈不成才可以再找第三方谈）、不设定法律约束力义务（不承诺一定签）、费用承担（各自发生费用各自承担）及赔偿条款、保密条款等。

尽调

1、尽职主要包括商业尽调、财务尽调、法律尽调

2、进一步细化调整交易方案，以及决定是否实施收购行为等。

3、法律尽调对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚以及其他法律程序等相关方面进行调查，因不同的收购目的而有不同侧重。

法律尽调流程

1、委托协商：事先沟通，出具法律尽职调查清单

2、现场尽调：收集尽调资料，出具补充材料清单。现场尽调并完善资料及访谈，走访或实地调查

3、尽调反馈：出具尽职调查报告初稿，反馈沟通后，进一步核查完善。

4、尽调报告：根据补充核查，出具尽调报告定稿。整理项目资料，制作工作底稿装卷。

尽调的范围及重点：

1、公司股东及股权权属核查

（1）有涉外股东

（2）实控人到底是谁

2、公司主体资格及相关资质核查

3、核心资产及核心人才核查

4、重大债权、债务及担保情况核查

5、环保、消防及安全经营风险核查

不动产信息登记表

ESG因素

2、公司主体资格及相关资质核查

一、服务范围：

法律可行性分析

参与制定收购交易方案

起草意向书、框架协议、保密协议等

尽调

起草、审查及修改交易文件

参与谈判

协助办理审批、登记等交割手续

解答收购过程中的相关法律咨询

二、律师谈案的要点

1、客户没有意识到收购业务需要聘请专业律师

（1）没有认识到收购的巨大法律风险；

（2）没有认识到律师可以提供交易方案策划、优惠政策、税费筹划等“增值”服务。

2、客户没有意识到身边的律师具备提供收购法律服务实力

（1）律师未能营造出投资律师的专业形象；

（2）律师未能时刻与客户保持投资业务方面的互动。

3、律师没有意识到这项工作需要投入巨大时间、耗费巨大精力，且将承担巨大风险

（1）标的金额绝对值大；

（2）责任承担具有滞后性，且责任后果通常较重。

关于国有股权公开挂牌转让时候的优先购买权：

一种方式其他人员至现场，不举牌。

只一种以书面提前放弃。

还有一种，在公开挂牌后，有具体价格再征求其他股东是否在同等条件下购买。（看过公司法书，这种似乎更合理）

       1、公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，并配备党务工作人员。

       2、党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。

      3、“三重一大”指的是重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用

（二）公司章程的主要内容
党组织及“三重一大”：
       公司党委根据《中国共产党章程》等党委法规规定履行职责。
        保证监督党和国家政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
       坚持党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
        研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意见建议。
        承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

本协议自XX方与XX方签字盖章后生效，担保方XXX签字后对其发生效力。