员工激励计划的方式：

直接授予：股票期权、限制性股票

间接授予：合伙企业成为合伙人间接持有股票。

两段式的征税模式：①授予 （无需税务处理），行权或解禁时才需按 工资薪金所得 3-45% 公司负有扣缴义务（股票期权：取得股权的市场价格-实际出资额）（上市公司的限制性股票：中证登股票登记日的收盘价与解禁股票当天的收盘价取平均价格*解禁股票的数量-员工实际支付的价款=应纳税所得额）②持有  持有阶段的分红 按照股息红利所得适用20%税率 个人所得税 对于上市公司实行差别化纳税：持股1个月以内 20% 持股超过1个月1年以内的  10%  持股大于1年的，取得的股息免于缴纳个人所得税。③出售 收入-成本按财产转让所得 20%。②③阶段员工自行纳税。

员工收入超过96万后按45%纳税

上市公司股权激励的优惠政策，是否适用于非上市公司股权激励全额单独计税，不同的税务机关不同的理解，建议提前与税务机关进行沟通。

雇主合规要求：

红筹架构下员工股权激励计划：

员工与开曼公司签署股权激励计划，员工拿到开曼公司的期权或限制性股权；开曼公司对于激励股权的处理通常做法：①开曼公司预留这部分股权以备新发；②创始人或高管设立境外公司代持，员工行权后代持公司转让股权给员工。

针对性的管理工具“海外员工股权激励信托”（税筹、代持人的道德风险、代持人的债务风险、解决外汇登记等）：公司作为设立人 委托人，信托之下员工作为受益人，信托公司作为受托人。开曼公司预留的股权由受托人来持有，委托人不能随意处分。对于员工来说不会创设额外的义务。

上市前：管理工具+税筹安排  上市后：只能做管理工具。

税务筹划原理（财税2005年35号文）：

对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

员工行权一般约定的条件为公司上市后，公司上市前员工行权的，则此时按非上市公司的规则来计算缴纳个人相关税收。公司上市前收入所得额的计算可以按公司净资产来进行核算。施权价系员工取得股票应支付的价格；A时点的价值（此时未上市可以参照净资产的价值来作为依据）；

以上为海外员工股权激励信托的筹划思路。

以下为境内公司员工股权激励税务筹划思路：

①员工成为LP的合伙人后，应按照境内公司的净资产价值计算其应缴纳的工资、薪金所得税，最高税负为45%（实务中有观点认为无需按照工资薪金所得缴纳45%个人所得税）；②未来退出持股平台时缴纳20%的个人所得税。税务筹划：建议在境内公司净资产价值比较低时进行行权，登记员工为LP，人为把行权时间往前挪。

有限公司与有限合伙的差异：

有限责任公司在纳税上会存在重复征税问题：员工退出时，公司平台出售所持标的公司股权，并将所得分配给员工，但在分配之前，第一持股平台公司需缴纳25%所得税，交完税余额分配给员工，员工再缴纳20%的个人所得税。

所限合伙场景之下：

员工选择退出：方式①员工出售合伙平台的份额，缴纳20%的个人所得税；方式②有限合伙平台出售标的公司股权后将所得分配给LP，LP按生产经营所得需缴纳35%的个人所得税。

财税 2016 101号文（递延纳税）

针对非上市公司

员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时，按照“财产转让所得”税目适用20%个人所得税率，但大概率需要员工直接持有拟上市主体股权。

根据上述政策两道税变成了一道税，即不需要再缴纳至多45%的个人所得税，只需缴纳20%的个人所得税即可。但101号文的使用比较严苛，只能适用于境内企业，且需员工直接持股企业公司股权，不能属于间接持股。

因此非上市公司用持股平台去取得递延纳税，一般较为麻烦。

其他几种常见的激励方式：

增资：不涉及个人所得税问题。

创始人代持：代持还原（视为股转）涉及个人所得税

境内公司上市后股权激励信托：有机会免除后续转让时的20%个人所得税。信托公司没有扣缴义务。

外商投资、企业投资与并购场景下的税务考量

投资进入环节，架构设计方面：

直接投资与间接投资 区别是是否在香港设立隔离公司？

双边税收协定：国与国之间为了合理的分配税收管辖权，消除双重征税的现象，双方缔结的协定。

税收居民+受益所有人（不能为空壳公司、导管公司，在当地必须有实质运营活动）

中美对股息红利所得没有优惠税率，扣缴10%的预提所得税。

中国香港之间：中国公司产生税后利润分配给香港公司，香港公司再分配美国公司。香港公司满足收益所有人标准时，根据中香双边税收安排，关于股息红利所得的预期所得税的税率可以由10%下降到5%，香港公司再向美国公司进行股息红利分配时，香港公司对外支付股息根据香港当地规定，不需要缴纳任何预提所得税。

资本结构：股东贷款VS资本金

股东借款在国内可以作为成本进行税前列支，相应的纳税所得额就会降低。

利息支出的两条红线：债资比（资本弱化2:1）+借款利息。

利润汇出的4种方式：股息（标准10% 优惠5%）、利息、对外支付特许权使用费、服务费（后3种需要有真实交易存在）（境内可以降低税负成本）。

并购重组环节：

资产收购、股权收购：

资产收购：收购干净的目标公司资产，税负较高

股权收购：需要承担潜在的历史遗留风险，协议拟定保护收购方。

境内收购、境外收购：

直接收购、间接收购：

特殊性税务处理：只是递延了纳税，而不是免税政策。