1.股权转让合同的效力争议;
2.章程对股权转让限制条款的效力争议
3.股权转让合同解除的争议;
4.股权转让合同撤销的争议;
5.优先购买权影响的争议;
6.股权转让善意取得的争议;
7.疫情防控导致股权转让终止的争议;
8.未缴足出资转让股权责任承担的争议。

1.

成立与否；生效与否；有效与否；失效与否；

非同时签署时：

签名人授权 签章 是否真实？

生效条件 成就/审批

有效与否：

A阴阳合同：不公允交易条件+虚假意思表示

B：恶意串通 不公允交易条件+是否可排除合理怀疑

2.

初始章程的限制，一般有效;
对转让对象、转让程序作出限制性规定，一般有效;
设置限制条件且无救济措施，导致实质剥夺转让股权的，认定无效。

3.

是否有约定的解除条件;

主张解除方的合同目的是否不能实现
*合同目的 VS 合同之交易目的;
*合同目的 VS合同动机;
相对方是否有根本违约或严重迟延履约行为;
解除方是否有容忍违约而丧失解除权的情形(据此判断其合同解除权是否
已经丧失);
解除权的有效期限(约定期限或未约定的1年，该1年为除斥期间)

4.

是否具有欺诈、胁迫、重大误解、显失公平、情势变更等可以撤销合同的情形;
是否在知道或应知撤销事由之日起除斥期间内行权;

5.

股权转让的同等条件
(包括价格、付款方式、付款周期等交易敏感事项)
最终签约的转让条件与通知所述的转让条件不一致时，是否存在转让方与受让方恶意串通欺骗其他股东的情形;

6.

案涉股权是否存在查封或质押等限制流转的情形:
转让方是否为标的股权登记股东的实际控制人或其法定代表人;受让方对于转让方虽为标的股权的登记权利人但非真实权利人的
事实是否明知等。

7.

疫情防控措施是否影响一方当事人的履行能力;
 郑绪华
疫情防控措施是否导致合同已无必要履行
疫情防控措施所影响的是一方当事人的合同目的还是缔约动机:是影响一方当事人的合同目的还是影响其通过合同所实施的经
济活动的目的:
主张受疫情防控影响的一方有无向受案法院或仲裁机构请求解除或变更合同等

8.

转让方与受让方是否为关联方、转让价格是否公允、受让方是否明显无实缴出资的能力(即判断双方是否构成恶意串通损害债权人利益);
受让方是否已知或应知标的股权对应的出资额尚未足额实缴;股权转让合同是否对标的股权所对应的未实缴出资问题作过约定受让方是否签署了转让后的新的公司章程等

股东合作协议

01、各方出资数额、时间、方式等安排:

02、各方分红、清算的顺位和比例的安排；

03、各方关于公司治理结构、治理权利分配的安排；

04、违约责任。

章程与股东合作协议的比较

01、初始章程与股东合作协议冲突，以初始章程为准;

02、股东合作协议有约定但章程无约定的，股东合作协议可作为章程条款准用;

03、初始章程具有合同性质；

04、后加入股东不受股东合作协议约束但受章程约束。

章程对股权转让的限制及效力范围

股权转让的限制：

转让对象；转让期限；转让程序

股权转让价格与出资之间的关系

三种参考、参照方式：

股权转让价格是市场定价；

股权转让价格一般参照净资产对应的股比价值；

股权转让附随出资义务一并转让。

增资价格与出资关系

增资价格不得低于认缴增资金额；

投资方对亏损公司增资时的法律途径；

溢价增资时的股比计算方法。

股权融资的

1.基础：投资方看好标的公司 对目标公司关键信息的保留 对赌 VAM 

2.触发条件：限时未上市

对任何一件事都应持有精进的态度。

请求事项：

交付股权：请求被告通知目标公司将原告记载为持有%的股东，并办理相应转移登记。

返还股权：解除；交付。

保全：

补足查封余额而非增加保全金额。

庭审注意事项：

发问大纲：

针对争议事实；不要发散性提问，拆分成最小的事实；选择性发文。

辩论：

争议归纳焦点归纳

基准日：标的股权的价格；日期前发生的债务，出让方要进行披露，否则可能构成欺诈。

基准日和交割日之间过渡期，支付部分价格，部分交割，但是没有过户登记，限制股权受让方的经营管理权。

或有负债：

转让方没有清晰披露债务，或有债务受让方承担。（浮出之债，基准日之前应当披露，或者已经发生的原因行为可能或必定出现的债务，没有披露的，属于浮出之债）

合同处理：基准日之前发生的xx承担，之后的xx承担。

当债务浮出之后，债务主体为目标公司，转让方需要披露目标公司的债务，影响股权转让价格评定。 目标公司承担债务之后，公司无法找转让方追偿；受让方也无权找转让方追偿；债务减少了公司的资产。

落实：其一，当发现或有负债，受让方有权要求对股权转让价款进行调整，实际价格：基准净资产-债务。其二，约定受让方要求转让方就浮出债务向公司履行债务。

二、转让方披露不实。

故意隐瞒（在尽职调查阶段无法获知的债务情况）；告知虚假情况。9虚假的债权债务）

救济途径：欺诈、重大误解。（合同标的、价格、标的公司债权债务有重大误解）

三、未足额缴纳出资的股权转让

实缴制、认缴制。

欠缴出自股东转让股权后退出公司，已经不具备股东资格，公司的资本是由股东缴纳的，在没有特殊约定的情况下，股权转让视为出资义务一并转让。

接任股东签订公司章程的行为即为接受公司债务的行为（债务更替）

债权人对未出资义务股东追究责任，是一种债权人代位权

四、欺诈增资

五、投资方优先权：

优先分红：优先清算。必需全体股东同意。后轮股东可不予认可。

六、公司治理

七、投资方退出路径

目标公司上市或挂牌后抛售；股权回购；异议股东回购；清算退出。