金税四期背景下

股权类交易的涉税风险与优化思路

主讲人

柴文祺

君澜律师事务所合伙人

一、 自然人持股情况下的涉税风险管理与优化思路

1、自然人股权转让的收入确认

（1）、 2014年67号公告的适用场景

（2）、 自然人转股的“低价转让”场景 —— 1元和0元，就差1元？

（3）、 自然人转股的“必须评估”场景 —— 就是不想评估，可以吗？

2、自然人股权转让的原值确定

（1）、 转增股本场景下的涉税风险管理 —— 各种“转增”交税否？

（2）、 低价转让场景下的原值确定 —— 1元和0元，就差1元？

3、自然人持股状态下的其他重点事项

（1）、委托代持情况下的股权转让涉税问题 —— 代持还原交税否？

（2）、PE/VC投资人对赌条款下现金补偿的涉税问题 —— 做收入或者冲成本？

（3）、增资扩股稀释股份情况下的涉税风险关注 —— 增资后股比怎么算？

（4）、期权激励情况下被激励对象的纳税困境 —— 钱都没赚到怎么交税？

二、 法人持股情况下的涉税风险管理与优化思路

1、法人股权转让的一般优化思路

（1）、 从先分红后转让到撤资退股 —— 优势与局限

（2）、 法人转股的定价机制 —— 净资产还是估值，这是一个问题

（3）、 法人转股的纳税地点 —— 税收优化的契机之一

（4）、 定向分红安排的优势与瑕疵

2、法人股权转让的税务优化重点路径 —— 特殊重组的运用

（1）、股权收购的特殊性税务处理 —— 结合财税【2009】59号文

（2）、股权收购的“划转”处理 —— 结合财税【2014】109号文

3、非居民企业转让股权的涉税重点

（1）、非居民企业直接转让股权 —— 跨境特殊性税务处理介绍

（2）、非居民企业间接转让股权

三、合伙企业持股的情况下的涉税风险管理与优化思路

1、合伙企业转股的一般涉税思路

（1）主体注销后若纳税义务人依然存在，无法消灭风险怎么办？

（2）合伙企业合伙人的税负35%和20%如何有效的区分？

（3）合伙平台迁址是否会引起税局关注，引发交税风险？

（4）未来公司分红，纳税义务或扣缴义务如何履行？有何风险？

（5）返税是返给合伙企业还是返给个人，有何区别？

（6）个税究竟是合伙企业代扣还是个人申报？

（7）被投资企业没有代扣代缴的义务？

2、合伙企业转股的优化重点

（1）如何控制合伙基金退出税负？

（2）单一投资基金模式

（3）年度整体核算模式

3、股权转让涉及不动产涉税风险管理与优化

（1）涉及房产土地的股权转让风险防范——卖方风险管理

（2）涉及房产土地的股权转让风险防范——买方风险管理

四、自然人持股与非居民企业股权转让要点实操

1、自然人持股状态下的其他重点事项

（1）股权代持涉税风险如何把控？——上市公司股权代持还原案例

（2）股权转让行为的“调整”与“反悔”的4种抗辩

（3）增资扩股对股权转让的涉税影响——低价增资再转股场景

（4）非上市公司股权激励如何征税？钱都没赚到怎么交税？是否适用递延纳税？

2、非居民企业转让股权的涉税重点

（1）非居民企业直接转让股权 

（2）非居民企业间接转让股权