法律尽职调查项目管理与提升

律师进阶必修课

主讲人

张洪

北京大成律师事务所律师，高级合伙人；

the legal 500亚太榜单公司并购方向、税务方向特别推荐律师；

获评北京市优秀女律师

刘婧

北京大成律师事务所律师，高级合伙人

北京大学法律硕士、天普大学比斯利法学院LLM

一、认知决定高度——法律尽职调查工作的统筹

（一）概述

1、法律尽职调查的特点

2、法律尽职调查的要求

3、法律尽职调查的原则

4、法律尽职调查的类型

（二）结合项目背景确定法律尽职调查方案

1、目的——确定尽职调查工作定位

2、标的——确定尽职调查主体的界定

3、深度——确定工作原则

4、范围——确认调查的内容及核查重点

5、方法——确定调查方法的选择

6、重点——初步锁定重点关注点

7、计划——制定工作计划及时间表

8、成果——明确尽职调查的成果内容

（三）工作安排中的注意事项

1、与项目其他中介的工作协调

2、与委托方的汇报与沟通

3、被调查方的配合与沟通

 

二、工必利其器——尽职调查的基础工作方法

（一）准备工作

1、初次画像：目标公司基础信息收集

2、胸有成竹：量身定制的法律研究

（二）基础的工作方法和注意事项

1、尽调清单

2、访谈提纲

3、现场核查

4、资料核查

5、外部调查

（三）尽职调查底稿的规范（信息化工具、协同工具的使用和运用）

1、资料数据库的使用

2、项目资料归集整理

3、底稿的基本要求

4、访谈的记录：云文档

 

三、举一反三——做好深入行业的尽职调查

（一）行业调研的准备

1、行业发展及行业特色的调研

2、产业政策检索

3、行业监管规定

4、行业风险提炼

5、同行业企业相关风险案例检索

（二）行业监管相关的调查事项及风险揭示

1、产业政策的负面影响

2、行业准入、资质许可

3、产品资质许可

4、环境保护

5、其他行业监管要求

（三）行业特点相关的尽职调查安排

1、对相关业务特点的全面了解与深入

• 业务和盈利模式
• 上下游情况
• 客户/供应商特点

2、行业特色业务合同的核查

3、其他行业特色的风险揭示

（四）总结及提升

1、行业尽职调查的边界和深度

2、行业尽职调查问题的分析

 

四、法律为本——做好深入专业的尽职调查

（一）法律尽职调查中常见问题及解决思路（以股权和历史沿革为例）

1、厘清权属

2、出资核查：实缴/非货币/对价

3、持股平台涉及的关键事项

4、股权变动：外资企业特殊要求

（二）如何更精准地发现问题

1、抽丝剥茧：全面发现事实的路径和技巧

2、去芜存菁：以问题为导向挖掘事实

（三）如何把握/判断尽调中发现的问题

1、实质问题/非实质问题

2、重大问题/非重大问题

3、与交易相关的问题/非相关问题

（四）如何撰写一份合格的尽职调查报告

1、报告体例的设计

2、以终为始：尽职调查报告到底写什么？

 

五、以终为始——项目尽职调查成果的有效使用

（一）不同类型项目尽职调查成果的差异化概述

1、并购交易

2、融资交易

3、境外IPO等

（二） 与并购、融资交易文件的衔接

1、尽职调查与交易文件之间的关系

2、有效衔接基本原则及方法

3、有效衔接的处理思路及要点

（三） 尽职调查成果如何管理客户预期及风险

1、管理项目可行性预期

2、管理风险预期

 

六、经典案例分享-团队协同高效完成尽职调查项目

（一）案例背景：50天完成100家公司尽职调查！

（二）精准项目定位——高效完成项目的基础

1、把握定位

2、明确标准

（三）标准、规范与协同——项目执行的有力保障

1、统一工作流程和规范

2、底稿资料的高效收集

3、协同工具的有效使用

（四）成果升华——内挖问题，外展成果

1、全面发掘、准确提炼问题

2、做好项目沟通与汇报

3、丰富项目成果

（五）总结