公司治理体系

起草、审订一下法律文书，知道协助处理一下事务，具体服务内容，意见然后第四条数据线就是10%。那就是拥有召开董事会，还有我们会呃临时会议。个体安全解散申请解散公司的一个权利。这个农品就会不够。然后最后一条信息是百分之100分之1呢，它是一个最基也就是说如果你拥有1%呢，代表着拥有股东的待遇位置。也是我们公司的。基本的内容。啊，我们都要非常的熟悉，另外呢我们我们不会建议。角色酒店有限公司或者是夫妻店。反正目前规则。判决那股东承担连带责任。对吧？嗯，就一人有限公司，这个是不用说，肯定是。固定的，但是在整个房间的夫妻店他也出现了。因为夫妻两夫妻的个人才建议公司获得嗯，夫妻恋的。那还有一个问题就是关于这种协议的问题。因为很多的公司呢，他是有很多小股东组成。就是说他的公司呢没有一个。存在着所谓的一票。超过1/3。股权的这种大股东。很多都是小股东。占个百分对不对？就是这。那这个时候我们的小股东联合起来达到一定的股权的数量它就可以起到控制公司的目的，但是呢他们的首先我们内部进行表决，如果我们内部存，那我们在之前我们就要说好，对吧？这位股东有可能他的股权不是最大，但是呢他我们都是经营方面最有能力啊，最有我都听他的，从而保那除此之外呢，我们还可以约定，嗯。的比例。我就选公共选。不同比例的一个安排，也就是我们俗称的同步。那这一块儿呢，我们后续在规章制度呃，章程的修订。总之呢我们在为公司设置我们可以根据公司的特点各股东之间的关系。量身定做，提出较为合理的设计方案啊，那对于集团公司啊，管理公司。子公司或者是分公司之间啊。股权架构啊，管理架构是否合理？嗯，需不需要？一起玩会。来对公司。或者是项目公司进行一个保护措施。呃，那这一些呢？全架构设计的主要的内容，那我们看第二部分《公司章程》。制定我们知道公司也被称为呃章程也被称为就可想而知公司的章程。嗯，公司龙头老大的一个地位啊，我们在食物当中，我们就发现部分单位所使用的章程他都是工商局的一些本根本就没有。给量身定做的。啊，可以说是千篇一律，而且呢章程如果你用模板，你不注意。条纹的话真的是很害人，我说我这样说可能大家不理解，那我打个比方，我去年就他找到我。啊，是啊，我跟我的一个小股东产生了矛盾。我那占你公司90%都不缺那个小股东，他只占10%啊，但是我的那个法律代表人是他还有当时有，有点儿。嗯，其他因素就让他来做这个法定代表人，但是现在我发现我跟他之间可能有点儿活做不下去，现在我就想把法定代表都问到我，但是呢我这个小股东不同意，我就想他不同意也就算了，对吧？他只占10%的股权，那我2/3，然后我10%。后果你们会决议不就行了，但是和工商局说不行，必须得全体股东。这这这怎么可能呢哈。工程局是这么回答。嗯，我知道的，我变更法定代表人不是说嗯，过半数通过就可以了嘛。哎，顶多2/3嘛，但是我现在90%都不行，为什么工商局说要全体？啊，但是我听的也是一头雾水。你这样，你这样把你的《公司章程》哦，他说没有，我不知道在哪。我们团队小伙伴去。这个工商局把他的章程给他调出来。哇，我一看他这个公司的章程完全就是一个上面个人。股东会作出的决议必须经过全体那咱们在签字的时候，之前大家都没看，是吧？这个可能就是当时他们找工商代办的时候，工商代办的人去给他搞的这种。不知道哪里去下载？这个《公司章程》的一个模然后大家也没有注意看都没看，就签了现在这两个股东。就闹闹矛盾了嘛，是吧？小股东不配合，那什么决议都通过不了，不要说你。这个做法律代表的那个变更，随随便你做什么事情，只要是所以说他虽然是占有90%的股绝对的控制权，所以啊，但是他仍然是什么事儿都做。所以我们一定要重视。千万不能去随意套路别人的。嗯，章程的模板不要再往上。因为套路。其他公司当成的。嗯，他得有一个公司的章程。他还居然还有违法的地方，是吧？比如他剥夺小股东的查账权，你都不去看，你是小股东，已经签了一个。你别裁判权都没有了，还有一些是直接约定的不能转让股权，他说在三年。五年之内啊，不能那这个是显然分它是相违背的。啊，那今天呢？我就主要讲一些呃有限责任公司的章程在修订当中，我们要注意好看的事情。那主要就是有以下的。第一个就是关于注册资本认缴的时间问题，那我们都知道有限责任公司的章程。他是可以约定出资的时间。也就是认缴。这个那我们之前因为他呃章程约定的认缴的期是吧？300万500万的，但是他们到期了，他们根本没注意有没有去管。后来聘请我们做法律顾问的时候我们才发现《公司章程》，把认缴的期限就直接往后推了五年。但是如果根据咱们总会要的规定啊，证明会议纪要的规定，如果在这个时候我们啊，公司已经产生了债务的话，再延长认缴。如果你仍然是这个比赛的也会加速到。所以说公司从社里会。聘请可能打一部分的时候，我们就要留意公司的。有一个印象。我们要把它约定的尽量的长一点，尽量设置成20年甚至30年。避免我们上市认缴的这个权利啊，这个是认缴。其实还有就是，除了除了认缴的其实还有一些，比如说我们在审查公司历史严格的时候发现之前的几次的股权变更的过程当中还没有。的一个对价支付的一个嗯，价格也没有。这个股权转让的啊，这个呢？完全有可能引起以前的老股东与目前现在的产生因为你是一个产生一些纠纷，所以说我们认真去把它规避的法律风险的有可能真的是带人列。我相信你做的再好，我公司赚钱。再多然后最后我后面的后面起火了，对吧？我买这个股权的时候，那这可能存在一些问题。股权转让款没有？啊，没有，没有支付这些问题有可能。不可估量的主持，这个是关于认缴的。第二个呢就是关于同股不同权的问题，那有限公司我们可以约定。通过嗯，但是我要强调一点，就是这些约定能必须全体活动一致。你不可能说我大股东我自己出一个决议就可以去任意去。呃，减小。小股东的分红权。表决权这个是不行的。就即便是可以约定的那么也是要你是同意才行。那同时呢我们这些约定也必须你明确的去注明。呃，当成当中的行权比例后面去加那么一就ok了啊。另外呢关于同不同学的问题。一下只有有限公司。股份公司除了科创板，科创板有一定的限制，有一定的要求。包容哈其他的。板块的只是不能。然后第三个呢就是对外投资担保。那我们企业在经营活动当中，我们经常会投资和担保那后面我们在公司运营吧。话不会专章讲这一部分的内容，那我们在章程设计当中要注意的。我们的股东在或者是公司在呃对外投资或者会当着他人进行担保。我一定要在章程当中去。呃，约定清楚，要明确，那你要对外担保，必须经过股东会或者是决议通过才啊，那否则的话，你这个对外担保是会发生效率的。这样子呢可以避免公司公司股东的权利受到侵害。这个是对外投资担保第一，第四个呢就是法人和市场的一个产生办法啊，那我们建议呢我们在《公司章程》里边儿不要去直接洗。啊，我们公司的法定代表人由某某某担任。这样子不好啊，如果说你一旦把这个法律代表人测完了，把章程要那我们就直接约定有什么岗位的人员。比如我们董事长或者执行董事或者总经理来担任我们的法律代表这样子的。如果我们更换法定代表人，我们就可以不走修订章程的。我们直接来更换。是咋过的？执行董事啊，总经理我觉得话我每一次变成法定代表人都要去。那我修改《公司章程》又需要什么？3分2以上。而且要出具我不会学。这个当成的一个修车看就非常的《公司法》定代表人一个产生办法，那第五个呢就是关于股权转让和继承的问题。那各位学院肯定都知道啊，有限责任公司的话，他是活动的话，他对于其他股东要转。它是具有一但是股权的优先购买。他不仅仅是限于他还可以在当场当中约定某一位。比如我大活动。他相对于其他国他还享有最优先的嗯，也就是说本来我们几个股东，对吧，如果说我们的特殊约定的话，按照《公司法》的规定，我们所有的股东都有优先而优先购买权他是没有先后顺序的，我们只有比例的限制，大部分我按照我的那个比例我有就是如果说嗯，这家公司是最大的股东，那我把我给到你，但是呢我为了保证我们公司的股票不流失。保证我以后控制权的一个相对的稳定的话，我就决定那你们要转。是我拥有比你们其他活动更优先的。就是大最优购买权那我也可以根据我们公司的股东之间的这个达成了一致意见。股权的一个回购方式，回购价格也可以。这样子产生任何不会说到时候啊，要产生分歧，还有另外一个。嗯，我要走了。他不去卖给你有一个优先购买权。条件的一个回购也好，如果说我们价格没有说清楚的话，有可能那你的优先购买权你都都是实际上没有办法去落地啊，所以说我们当时咱们可以写清楚。我们是按照你三年之内你要啊，要不？和你原始嗯，出资的，哎，对，150%。那如果说你公司做亏了，那就按照公司的净资产我们要写的清清楚楚。的纠纷啊，执行起来。那个对继承的问题呢？那公司规定的清清楚楚。自然股东，自然人股就是之后呢他的合法的是可以。股东的嗯，如果说我们的公司的章程没有特别的约定，那股东的基层嗯，当然就享有但是我们考虑到有限责任公司具有人合性，也就是说我们几个创是好朋友或者好兄弟，那我是对于哎，朋友之间的信任。那你如果人数过多或者是能力那些人品啊，各方面我不了解。月估的情况下呢，那我们建议就是非常有限责任公司当中我们就约定清楚，那这人股东去世以后呢？其他活动同样的是享有一个优先购买权。是强制买卖。一个权利只有在所有的股东都不愿意购买的。那反应享有这个继承权。我们是可以约定清楚的。然后第六个呢就是设置公司。各个机构的全还有三会议事规则。这个呢这个意思。是赞同。或者是非常公共公司。非常标准。那第七个就是关于公司的解散。那为什么我们要把这个解散碎？工程修订的一个重要点。是因为咱们的《公司法》仅仅是规定的公司。一般的一般的把规定的基础出来，但是呢咱们普通的公司如果说要依据公司嗯，权利往往呢是特别的困难，那我们可以建议我们的股东呢在当地没有，没有约定的清清楚楚的，是吧？其他的室友，比如连续三年或者五年没有分红。比如你连续三年或者五年我们可以进行比如到我们公司的净资产。低于了某个数值的时候，我们也可以申请。公司等等。这样子设置这么多。除了打印是由以外的，我们的约定是那今后有些股东想要退出的话就不回，就不会有任何的障碍。但是呢一般在公司成立之初的时候，我们的股东不会有关系。他们肯定是想到我们投。不好进一家公司，反正做大做强，他们都没有想到过我后面的如果做的。呃，我们的意见市场发生变化，那我们要抽。我们要结束这个项目该怎么办？所以说作为专业律师，我们就有必要去提醒。那这是关于《公司章程》制定和修订当中我们要注意的一个要点，那第三部分内容就是规章制度。一个合规建那我们刚才说了。这个章程。就好比公司的小宪法那么脏，那么规章制度。约束公司的所有员工的一个你一个最有效的一个内部的。所以说我们制定完善有效的公司的章程。企业现代化管理的一个重要的方式。那规章制度的合法有效，那就这是非常巨大的，那我们的工程单位如果在1%的我，那一般我们在新签的工作单位以后，我们首先就要对公司规章制那这不仅是部分中小企业的问题。是我们在。服务过程当中最为可视化的那什么意思呢？就是说我们其实做的很多事情是看不到的，但是这部分事情我们会让会看到，因为我们在刚签约以后，我们就会让企业或者他的把握或者嗯，劳动人士。就让他们把那个具有的所有的统一绿色的邮箱啊，那我们对于已经制定的这个规章制度的，那我们再根据企业的实际情况他和修订啊，比如最常见的就是那我们公司的这个薪酬制度啊。嗯，员工福利制度啊，请假制度，还有财务管理。还有有些公章。那嗯，这那我们也在公司发给我们。已经治理好了这个我没有。很好兄弟发现或者有重大违法或者对公司管理不利的这样一个。并修订那因为这一类模板我们团队版修订嘛，所以说一般我们稍作修改。《公司章程》的呃，梳理那在实物当中呢。审查修订《公司章程》的嗯，过程当中会发现很多的问题。那就主要集中在以下三个方面，第一个不合法，第二个。不合理，不明确，第三个是制度的制定。程序不合规啊，那我们就一项一项看，第一个问题是内容。比如我们经常说我们的考很多公司都是这样子。我看过其实这个是明显的。因为员工旷工，你只能扣，他就是没有来。没有上班的那天。这个我是可以扣的，其实这个也不叫扣，其实就是我不发今天旷工的工作。当然，如果说你因为旷工给公司造其他的这些等到公司。是可以。其他责任的，但是你不能在考勤制度或者在员工手机上面。行否则的话，你的员工可能会你对足额吧。为由来申请去申请仲裁，到时候那因为这样子来解除劳动合同的话，那公司是要支付经济补偿金的，所以说其中这一个很注意的这嗯我们遇到的这种公司其实还是就是要客户。而且比方说迟到。扣多少钱，早退扣多少钱这些都是那第二个啊，有的公司还会说诶，病假期间不发放工资，其实我们听起来好像是合理的，因为请病假了。没来上班我肯定是可以不发。但是其实病假期间呃，要法当然病假期间的工资是可以由企业来定啊，因为他的病，但是呢有一个规定就是不能低于当地。80%啊，这个你不能不发，你可以。发到当地最近80嗯，当然。有的企业呢它会有规定啊，员工的工作你达到了一定的年限以后，我可以给你几天带薪休病假的权？啊，也有，正常发工资的也有。86% 18。但是我们在这些规定啊，这种我们都是要在规章制度当中明确写明的啊，只要总体是没有低于最低80%的然后另外还有一个末位淘汰制也是违法的。所以这种公司也不算少。嗯，然后另另外还有企业喜欢对员工进行罚款，王总，我不说了啊，对吧？迟到罚100。我就上班玩游戏，对吧，罚500。抽烟哎，罚300。其实这些都是违法的，因为企业其实他没有对劳动者当然其实我们很多的22也发现了。诶，罚款是违法的，所以说他们开始采用了另外一个。就叫乐捐，就是说你出了这个事情以后，你就要去自愿的捐款，他以乐捐为名，其实变相的对员工进行当然他说这种漏点，如果你家员工有证据证明，我这个并不是而且你公司采用这娱乐圈的为乐捐，实为罚款，不行。来扣我的钱的话，那这个也是违法。那还有一个呢，就是有的企业在薪酬从他不规定啊，你的工资当中其实已经包含了社保或者是加班费，那这个也是因为社保本来就有三字儿。公司应当缴纳的虽然有的企业他会让员工签署自愿申请。这个承诺函。但是社保局已经明确规定了是吧，人社局不管。属于什么原因？如果你没有正常正常的去角色吧，那都会至少都很容易嘛，被社保局或者是劳动局。警告，处罚，甚至还会的员工啊，单独的申请把这个缴纳社保的钱给了他之后，对吧？他申请不缴，对吧？那我就每每个月给你1000块钱。这种情况下，他还是要以公司没有缴纳社保为由申请。解除劳动合同。主张让公司支付经济补偿金这一类的案件胜诉的。当然我是，如果是合同当中写的清清楚楚，你的工资只有了。5000给我，然后另外1000我是作为如果你自己没有去找，那你这个情况那这1000块钱工资是可以拿回来，但是你没有给他缴纳社保，导致了解除劳动合同。那这个员工起诉的话，你还是有可能会败诉。那关于加班费的问题，这个就更不要说了，加班。属于正常工作之外的费用啊，公司肯定是应当主要的支付，你不能提前。啊，你这个5000块钱工资里面包含了你的加班费，这个约定是不合法的，所以说在这种情况我们其实可以跟我倒是建议加班。走一定的流。不是说你员工，你想加就加你上班，你这样浪费时间给你交办的任务。下班以后你不要花两个小时，三个小时来去做做完了还让公司给。给加班费这个也是不行的，所以说我让公司加班的这个申请流程要做到位就是我们首先不提倡加班，其次呢就是说除了要提交书面的加班的申请，你还要经过你直接的头像是？呃，进行这个确认，然后还要再上上级。有两个人。这个领导签字。然后首先还有规定你加班以后并不这个给你加班费的这个义务公司也可以在一个月之内给你调休，对吧？你今天加了班，然后可以还有同样的。这个时间。让你休息多长时间在一个月。不像你支付加班费等等这一些呢来防止他非正常。甚至是恶意的。那这几种常见的我们说的是不合。这个规定啊，大概的是这然后呢？呃，我们在这些刚刚我们说的这些，除此之外呢其实还有很多的。在此就不再一一的列举，很多的企业其实还是在使用。只不过说呢没有遇到劳动政策。对吧，员工或者没有较真儿的，他就没有去。对这些规章制度进行修订，但是我们作为我们要知道这种不合法的这种规章制度，一旦遇到劳动争议，他是肯定的。知道是劳动仲裁。所以说我们在制定或者修订规章制度。出我们就我们的企业要注意这些问题，我们最好找到一些解决方案及时的。来，修订。是的，规章制度。那公司规章制度的第二个大问题。制度不合理不明确的问题，比如我们的财务制度，他对于资金的支付的审批呢不规范，在实务当中，他有些时候说哪个股东或者董事长他可以直接哎，去让财务人员转账，这这样其实很容易让公司限于嗯，刑事者。我们遇到过有的客户就是曾经转出了以后他没有用途，后来他跟其他公司的就跟以后那股东就以小股东就以公司的名义报案，就会公安机关就嗯，职务侵占罪立案有的是，真的是。有的现在制定在国外。那我们就我身边的就有一个例子，就是现在在国外已经六年。当初呢就是很简单，他是公司的这个总经理，其实他的爸爸在公司里。他有60%的。然后60%的股权就卖给了后面进来的另外一个。卖了以后呢就差他差不多两三百万的一股权转让款，但是差是欠他父亲的，然后他们公司呢就想到你父亲这个股权转让给我。那我就要求他儿子在里面做。嗯，公司的呃，就总经理要求他三年不能离开公司，也就是说怕你把公司股权转让以后把你所有的呃，公司的我有啊，去看你转走。然后ok朋友也就在公司里面待，待到第二年的时候。你现在嗯他那个总体的60%好像就是600万，然后付了以后还差200万，你要给我那ok，那这个小股东后来变成大部分。嗯，那这样子，到时候公司贷了款以后，那你那他就从公司的呃，账上就花了两百。那首先第一个他从公司肯定是有问题的，因为既然股东之间的股权转让，那么股权转让款是应该由股东向老股东这第一点，第2点是你父亲。的这个叫什么股权？呃，那至少在当时是没有。你父亲的一个授权或者是你在转这个账的时候，公司或者股东没有说这个钱，两百万我转给你其实是。支付你父亲的这个股权转让款，所以说后来他们发生了不愉快纠纷以后，那这个就职务侵占就是竞争这边进行一个报案，我这个朋友真的是我们听完我便没有办法。是证明刚刚我们呃，问题其实人家两爷子嘛，对吧，父亲，你最后说了，对呀，我让我儿子拿这个钱，但是现在小股东就不承认这200万转让款，那现在陷入一个被动，就是那他这个儿子。六年了，回来可能但是你说他冤不冤呢？他又去然后他作为父亲这边差他200万的这个股权转让款，我也不敢去取数，对吧？我一去起诉让他支付是两百万股权转让款，那他两百万的。这个植物侵占那不就是更是坐实了吗？所以说现在他是虽然收了这两百万，而且这样系统把这两百万退出来，那也可。竞争这边也不会消。所以说这个案子还一直悬在那里的，这就是我们的财务的就是转账的。如果说不注意会一些问题。那另外呢还有的呃，规定呢？的现金。超过了2万5万你就必必须及时的存入银行，那我们的出纳柜呢禁止啊，放过我。而且呢不准就是收款不入账或者是员工或者你代表公司。付款，那你必须在当天24小时之内要必须转入到公司的。但是其实我们是希望所有的公司都合法的经营，不要这个公司的账目员工或者法定代表人或者股东的这个账户，嗯，不要。混淆在一起。因为前段时间我们工人单位也是就有一个员工，他代表公司收款。嗯，说了当时因为财务没有及时的清理这个那这个员工呢他就看到很多人在。2021年的时候赚了很多钱，所以说他就把这一笔款项当时还可能有六七百。然后就对，炒股炒了四个月就亏了400。那这个很惨痛的这个教训，其实如果说我们的规章制度规定的清清楚楚的，那这个钱员工是代收这个钱，至少公司是知道的，公司这一边是没问题的。不说你当天嘛，你至少这两三天你作为公司这个财务制度来讲，啊，财务人员应该让这个员工就因为这个员工的卡上有700多万，对吧，他动了这个念头。炒股所以说也是导致了公司的也导致了这个刑事拘留了。这个呢就我们财务不规范所带来的一些问题。那在规章制度当中呃，不合理，不明确的，还有一些比如我们说到的那旷工三天，旷工一天。三平把扣三天的工资这个是那如果说我说你旷工三天是为自动离。这种他虽然说不存在问题，但是他至少是一个不合规范的问题。因为如果在这种情况下，员工还继续在公司工作，怎么对吧？如果说我们把这个条旷工三天视为自动离职的这个规定，我们他改为旷工三天视为严重。你是规章制度，公司有权那不这样更好，因为自动离。这个说法。我们劳动合同一个白素。那所以说，一般来讲那矿工三天那公司有解除劳动合同呢，这个在不管在就是实践成立。还是在诉讼当中呃这个是很容易得到劳动性产品。因为旷工连续旷工三天是比较严重的。呃，行，为了嗯，所以说这一点呢我们叫思维我甚至你的思维不不能。好，因为我们只有严格的按照《劳动合同法》的规定啊，严重违反是制度的。那个条条款款都要写的清清楚楚。那某种行为是劳动活动。那另外呢就大家都严重违反公司规章制度呢他是企业，劳动合同的一个反应的事由，但是我们很多的公司在这个方面呢它的规定不明确的导致了我们在食物当中呃是对劳动者就很困难。呃，比如说我们就会在建议企业我们在员工奖惩制度或者是在员工手册或者是在公司规章制度。上面我们要列明啊，你严政规违反规章制度具体有哪些的？一般就是20二三十条比方我们就说前面刚刚所讲的连续旷工。三天或者一年累计旷工五天或者是累。嗯，指导师。早退呃，这个视为严重违反。制度对吧？或者是你接受任何一个商业贿赂或者你客的价值达到了那这个也是。对，严重等。啊，还有就是比如你在办公区区域内打架。啊，伤害他人或者是性骚扰，或者是偷窥，或者是在上班时间你去兼职做。其他工作或者是故意毁坏他们的财产达到多少元以上或者是你。哎，对，有损公司形象啊。那他人嗯，达到一个什么样的一个情节等等，我们要尽量的要做到细，而且关键是要你不能说哦，你上班。你打瞌睡打一会儿我就可以开除。这个要注意一个合理性。那最后一个问题制度的出台嗯，一定要要合规。那首先就是制定的。要经过职工代表大会或者工会还有全体职工讨论和提出方案。职工代表一个平等的协商。做制定呃，不知道这种我们每次遇到部门单位在属于这一类问题。然后那我们就要提醒我们的过程当中一定要注意保留相关的你得有证据证明你干了这些。啊，比如我们最初在举办职工代表大会的时候，我们就有表，那所有的员工都要签到，对吧？还有我们学习的这个会议记录啊，意见表。还有会议的事。这些呢在今后发生纠纷的时候，就是强有一个第二个就是公司的继续刚才。制定你肯定是，那其实我们说白了就即便是你嗯，公司的这个管理层甚至是老板的他起草就是想当然的拍脑袋决定的一些规章制度，那么说我们也要拿出来跟进行一个讨论，如果说员工觉得哪哪哪里哪里哪里不对。那我们该做修订。但是一般情况呃，员工也会是不会提出来，当然我们要一定要有这么一个程序。不管是平等协商也好，还是你真正的老板，你自己自己。那么我们必须要有证据证明这个事情至少我们来大家一起讨论过，我们没有遇到不同意或者冲突哈。公司呢？那同样也是规章制度，如果说你们协商好了你的公会啊，职工代表那也没有用的，对我们普通的劳动者。也不具有约束力，那你必须得公司，公司那才那我们就可以给公司建议，比如我们可以通过让这个公司的这个员工手册，那每个员工呃在行政部里。一个签收记录或者是我们专门通过会议。形式培训进行一个然后在会议的签到记录表上面要写清楚，对吧？我们今天学习。哪些？这个规章制度。还要每个人签字确认，最好能有些照片做一些。那证明了我们这些所有的国家警示平等协商，大家同意了，而且我们专门学习了培训。是知道的，所以说这个规章制度呢，那对于全体员工具有约束力的，那另外呢我们建议呢我们规章制度提示关于严重违反我们也把它拎出来。然后最好是放到我们的劳动合同里边儿，或者是我们在合同当中约定，对吧？乙方。我们的劳动者已经详细阅读并且理解了我们的规章制度啊，并愿意写清楚，那以后如果说他违反规章制度以后不认账是我不知道这个那就没有了，那最后还有一点人们可以通过我们内部的网络或者公告。呃，通过邮件的形式这些全体员工进行公司的证据这就是嗯，第3点啊，规章制度合规建设。呃，经常那我们看一下第四关于企业股权资产收并购，也就是我们在呃公司自理几方面？比较容易出现。一些问题。啊，你大家都知道我们的收购又分为资产收购。他是那接下来我们就他们两者爱选择在食物当中我们要注意的，具体的注意事。那第一个是关于股权收购跟资产收购的区别？啊，我们都知道。收购的标的呢？那么变更方式就只有一个，那就是到工商局。嗯，现在我们称为市场监督管理局。去进行。股权的一个变更啊，那一般来说呢，因为行业准入的门槛比较高哈。这些行业，比如还有这个环保。排污的指标啊或者是区域限制，还有一些呢公司呢他有国家限制发展嗯，项目或者很难取。呃，生产许可证的项目，但是他有如有些药材他对于某某种药物它就有。生产的这个许可证，但是呢后来他又没有说他也没有生产的，那我要买这个。你没有办法实现，那我就去买他的股权，收购他的股权，自然的我就拥有。他的申请。还有比如有些公司他有很多的知识。很好，包括嗯，商标，专利发明啊这些哦，还有什么生物制药啊这些非常不好的企业的资质，那收购方面。人收购的方式来进行，包括土地也是，对吧？你的公司名下有土地，我直接买你的地，那产生一些呃一个是招开办的一个流程。要缴纳高高额的。土地的一个交易税，契税，那我直接购买你。就会达到用另外一种来达到我们要购买。的目的。啊，这个呢就是关于股权转让那资产。产收购了它的标准。那根据资产的不同呢？那我们刚才说股权收购的话，工商管理局股权变更的那如果是比如土地时刻。呃，土地使用权证，那它是需要到不动产登记中心变更登。那知识产权的收购呢？局去办理登记，那一般的就是动产的收入呢，必须要办理相应的你交付就如果说你在做的把戏一点儿的话，监督管理局去做一些备案。这个是？收购资产收购的那第二点呢？是我们股。资产收购因为股权收购以后，那收购方成为了公司的新股，那我就需要按照我们的承担相应的责任。那有一些债务呢。很难去完全避免的还有一些。比如对外的担保啊，还有欠缴的税费。税务处哎，这一些等等，如果说我要收购这家公司的股权，他的这个目标他的存续的年限较长，还有历史严格，如果比较复杂的话，亏损啊，这些乱七八糟的有可能。有较大的或有债务，那这个们就建议是才收购。嗯，有些时候会，当然有些资产收购不可能的，你说资质啊，那就是还是准卖的，然后在可以实现。那就尽量的建议当事人去做。资产收购呢，虽然说会涉及到比较高额的税，但是他的比较干净啊，其实资产税买卖对吧，它可以避免的。如果说并购的话有可能新的这个。我们承担一些或有债务。那这个资产收购股权收购的选择问题。那第三个呢就是关于全收购跟资产收购的它的税收。但是我们股权转让呢他转让方要缴纳股权转让增值部那即便是为了避税。你评价转让，甚至零元转让，那税务机关现在同样的会按照企业股权的企业的这个净资产。来对你的。还合适哈。股权转让，那资产转让呢那就是目标谁去缴纳增值税？比如你直接转。土地使用权或者是在建工程，那你就需要征税那而收购拥有土地使用权公司的股。他说那你只需要办理股权登记你就不需要。缴纳啊土征税。这个原活动这个股权转让的一个也是税费。那第四个呢？全收购和资产收购的主体。是不一样的。嗯，资产收购的签约主体。吃过吧，那股权收购的。具体呢是公司的收购方，也就是新股东。目标公司资金的原股东。产生交易，那我们之前遇到过一个部分单位就是呃，关于土地税。选中的项。他因为他是想规避土增税的问题，后来打算通过收购股权的行啊，但是我们最后尽调发现这个目标公司的一个香港。而且这家香港企业在酒井解散它的这个目标公司的。所以说这个时候他的签约那我们就只能收购资产的方式。因为香港这个公司的。嗯，大陆的就是国内的《公司法》它有很大的区别，比如我们国内的就是企业没有去做这个年检。我们会做做一个吊销你知道的一个行政处罚。但是香港不一样，你几年没有去政府做年检的话，那政府是直接可以宣告。解散这家。也就是说我政府就可以借。这个公司的。你就消亡了。然后那你跟这个小网络你就不存在主体了，那如果说发现你这个公司还有一他的政府。这是香港。那我们国内呢是对吧？年检啊。有些时候你的联系不上啊，这些啊，我们一般都是市场管理局先进行和通知，因为我告诉你以后你仍然不来。不到或者生产监督管理局来连接这种情况。再给你出去吊销营业执照的这么一个处罚，但是大家都知道吊销营业，但是我们企业的只有是注销营业执照，注销。主体资格才是不在，所以说吊销。不意味着这个是我们股权收购和资产收购的呃，选择有特征，总体来讲的话，选择适合企业的生活方式非常重要的。而且呢这两者也不完全是对的，有些时候在一个并购案件。我可以两者都通过两者的甚至存在式的混合收购模式。啊，你取得我们优质潜在的债务还有避免重大这个纠纷和隐患最终呢实现甩掉资产这个包袱。就是公司的so并购。资产收，并购和全收并购的。那我们看一下在收并购食物方面的一些要点。一下他的过程，他全过程呢可以分为预备阶段，意向大。呃，政治调那我们在预备阶段呢，双方我们会通过介绍呃，标的是股权的一个。那还有收购方，他大致的一个对价，那这个时候双方如果我们有继续啊，律师的是一定。呃，意向的那主要就是约定一些想过的。股权的啊，保证金，然后交易价格还尽调工作还有最关键是我们第一步是要双方签订。啊，保密协议或者是加上保密条款，甚至还有的一些排他性的条。这是第一步，那因为尽调的时间呢，我们是需要根据或者是复杂程度来确定，我们需要提前的去预估。自己在工作上的一个安排时间，比如我们要跑几个现场，对吧？要跑哪些政府部门？单位要调取一些资料，要写多久的报告，那我们一般呢股权并购我们的尽调啊会在15。时间快的话，是加上这条报告的。每十天以上，如果只是资产的尽调，很耗时的，也不长。资产的话你就去。不是资产，他还有没有什么其他的？嗯，债务是吧？资产你只需要去了解他。这个真实性啊。就ok了。嗯，其次呢，我们意向协议还有约定啊，变更或者还有他的条款也就是说我们约定我们在这段时间之内，哎，这一个月或者两个月之内。我不允许其他收购方还给你或者是尽调，在这种情况下，如果说要约定排他条款，那一般意向收购方支付一定的。你意向保证金的话，呃，整个项目的500%。也就是说你要让我这一个月的时间都给你们跟其他人接触，那你肯定要先付，哎，在你尽调完毕以后发现我所披露的这些东西给你清掉的结果不一样，那ok一个月之后我就把这个钱就退。最初的第一个阶段，那第二个呢？是尽调。那如果说我涉及股权收购的时候呢，我们一般尽调的话会跟财务人员一起进行采购金表法律尽调和，财务尽调一因为财务竞标比起法律尽调，我个人认为啊，更重要，因为它涉及到就是商务条。那后续我们在最后专项法律服务环节当中我会给大家详细讲解尽调的。这个流程。这里我们就不再讲近的阶段，那尽调结束以后呢，如果这个结果满足了收购方的要求，那收货方觉得呃，给你们进行交易，那双方就会签订正式的那在我们的协议当中，我们就要列宁公司现有。这个收购。还有债务的一个清单。列出来，我们约定，如果说今后发生了会有债务。或者是你隐藏了，隐瞒了其他的债务。跟潜在的债务的话，那这些必须有。出售方去，股权转让方他来。同时呢在这种情况下，呃，事故方也有权要求你。违约金，然后如果是国有资产的收购大家都知道哈，一定要经过评估。国资部门的。大家一定要注意哈，我们就曾经遇到我国有他们没有经过我这部门的是无效的用。那最后就是在协议签订以后，有时候我们还需要律师。协助办理。交付或者是股权的一个转移登记那以上呢就是企业资产，收入，并购一些内容。和他的这个注意事项。嗯，那接下来我们看一下第五个板块，就关于那我经常都说老板最辅助人才因为很简单，第一老板又不用掏钱。五五化真金白。呃，人才，第二呢，呃，我给你一些核心技术技术骨干，你还得花钱来买这个原始股。我企业就可以实现。嗯，融资的一个功能，而且哎，我的这些核心技术人员呢？也有对吧我不管我我现在好。是小股东了，对不对？那你就有折磨的意思，那有利于增强我们企业的一个凝聚力。也能增强。是不干的衣服。呃，干警他的一个动力，但是我们发现啊，我们在食物当中绝大多数的企业，他很多的企业。基本上基本上百分之八九十的客户都会问我们。但是真正去做股权纪律的可能一半不到。然后最后做成功了的又所以说很多的有权激励项目其实进行的并不是甚至有的很早就夭折了，没有去。那这个呢跟股东的他的股权激励的初衷和目的，还有被激励人员。他们其实他们个人站在所以我们在接受此类咨询。我们要注意。以下几个要素的确定，否则真的是很难的，呃，继续推进，那有的股东呢他喜欢。想当然的，对吧？哎，我拍脑袋决定的都不我一股我要卖多少钱多少钱其实。对于呃，很多的技术骨干而言他是不买账的，他不一定愿意。支付我的一个对价款啊。那呃我们看一下主要是哪几个要素的确定了。一个就是要确定股权激励的类型。还有就是确定。股权激励的一个受益人，也就是我们通常所说的背景。毕竟你对象呢通常就是公司的高管。部分的技术骨干或者是对公司有重大贡献的人。呃，这种如果说你没有选择的性能全员激励的话，那这个我觉得就去激励了，而是你公司的我们知道在美国那股权基地的范围就非常大，他们现在已经逐渐所有的员工哈，包括普通员工在内的全体员工，这个就是嗯，更感觉这个是倾向于啊，福利化。但是在我们国家尤其是在上市公司那。股票期权的授予范围大部分没有在公司的高管。和核心技术人员这个层面，我们在确定被激励对象的时候，我们要对这些人被激励对象，我们要进行访谈和调查。我们要知道他们在想什么，我们要怎么样制定一个合理的股权激励方案，他们才会去参加或者是激励到更多的人来参与。股权激励计划才能量身定做去做适合啊，0人才的一个激励方案，这是第一个我们要注意的问题，第二个呢就是关于股权的激励的数量来源那我知道有的。股东他想做一些股权激励计划，但是他不知道我要给多少股权比例比较合理，明白吗？他不知道，呃，有的甚至他想拿一半出来做。股权记的。这样子他就很容易上市。啊，控制权哈，其实我们一般来讲的话，当股权激励的这个份额达到了嗯，15%甚至25%以上，就将近百分之将近1/4的。时候，那企业的内控问题就会变得比较的突出，那对于公司的形成另外一种甚至呢会造成公司的下降呃，通常呢我们会建议公司股权激励金这是股权。所有的我们设计的话不要高。那顶多顶多20%顶天了，而且呢我们是建议分期分批的股权激励，你不要一次就激励20%，那第二次还有人。那你怎么办呢？对吧？那我们第一次比方我们就做个释放10%。那所以说这个呢？股权激励的的比例问题。嗯，另外呢为了实际控制人对公司的控制权，我们建议呢就以持股平台的形式来进行。这个激励。来进行股权激励啊，呃，因为呃如果说所谓的20由这个我们被激励对象，那如果人数太多，那可能不会，嗯。是没有办法去登记是吧？而且以后股东会决议呀，那些比较麻烦，所以说我们一般是以死骨。我们设立一个支付平台有限合伙企业，然后在这里面把这些被激励对象这个合伙份额。权激励平台里面去持有，这是关于第二个。激励的份额。那第三个就是关于锁骨期的。因为我们都知道股权激励呢，它是为了激励这个被激励的对象就是我们的高管。核心骨干成员为了激励他们，在比较长的一段时间之内你的一个约束力啊，为了避免短期的一个离职行为，我激励你的目的就是要让有创造价值。所以说我们会设置锁骨期短的一~三年，长斗到八年。同时呢？嗯，多年逐年的一个解禁的比例来就这么一这样子的。我们被激励对象的一个稳定性，又可以让被激励对象他的逐步的得到释放。取得收益，如果说你的这个锁骨期太长或者是没有灵活的变动，不释放的。嗯，这个规定八年或者十年以后才能去解禁。这个对他就没有什么吸引力了，因为年限太长，对于今后的所以说我们建议呢就是3~5年。然后进行一个读。比较合适的，然后嗯，最后呢第四个是关于股权激励的一个退出方式，因为被激励对象会有退出的一天，因为他不可能是真正的陪你玩，一直玩到老，对吧？他的目的就是公司经营到一定的程度，赚了钱以后他要拿钱走人，对吧？那么退出。途径就是我们必须要能考虑到的问题，否则的话，被激励对象是没有。也不会来。制定计划的，那比如我们当我们的被激励对象在离职的时候，就会设置一个来接股权激励或者是由公司或者股东来回购。采用这种达到一个退出，那当然还有的。Ipo的形式就会来实现退出。那根据被激励人员离职的原因不同的，我们也可以去设置我们的一个回购价，如果呢是因为员工个人的或者一个责任临时的，那么回购的价格我公司要肯定就比较啊，你员工你没有按照约定的就是遵守这个。这个激励方面你得到收益，那如果咱们员工人家是没有过那是因为公司要去接聘人家或者是按照公司的对，寝室变更啊，比方我要卖了，对吧？这个时候价格就嗯，我觉得只有这么设置。具有合理性和公允性。嗯，这个是关于股权激励方面我们要注意的。个关键的如果说一般的部门单位只是咨询他不会涉及到很嗯，但是我们作为嗯，专业的律师，我们要很清楚刚才我所说到的。激励的这几个要素，否则我们在咨询当中，如果工人律师表现出不专业那么部门单位如果真的他要做第一，你不一定把他说的通，他不一定会激发，他就会要做的。第二呢，他可能多问几家，他发现我们的法律顾问并不专业。把这个专项交给外部。甚至现在有很多的这个。呃，公司呃，企业管理咨询公司他们也在。水平激励这个业。其实律师是做股权激励计划这个业务的。最应该是最专业的。那如果说这个业务我们都丢失了。对吧，都放好了那这个有一个商务律师的一个失败。那这是关于股权激励的问题。那以上呢就是呃，关于部分单位呃在治理类，公司治理类的。以实物方有问题那我们看一下第六个板块儿是关于董监高的。嗯，咱们都知道。你一般董监高的合规审查是在我们的上市公司或者是要准备上视频VIP嗯，合规。有哪些要点呢？比如董监高他肯定不能是无行为能力或者是限制他不能因为曾经贪污或者嗯，贿赂这些犯罪。然后没有示范以后没有超过五年的。那不能。有较大的负债，这些那呃认知规定呢？我们的公司。咱们去参照。呃，然后呢？嗯，还有一点刚才说的是任职资格，还有合规审查方面呢，我们就要注意董监高呢他是有披露上市公司信息不得进行证券有对于上市公司董监高进行督导。还要对他们进还有《公司章程》三，会议事规则。上市公司《信息披露办法》等等法律法规的一个要提升他们的呃法律意识。那以上就是第一个服务版。公司治理体系的实战的一个内容，那如果我们想服务好这个版。那我们还有强化对《公司法》相关司法解释那如果我们想服务于上市公我们还要对新《证券法》呃，证券投资领域。包括什么基金啊？还有呃，一些《票据法》知识方面的一个系统。这是第一部分内容，接下来我们其第二个板块关于劳资关

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公司治理体系实务要点