纯工作底稿，那工作底稿呢就包括了嗯在PPT里面所载明的啊项目的基本情况啊，制作的程序记录一些及委托人嗯的这个相关的资料，还有重大合同协议啊这些。我们都是需要进入到我们的呃工作底稿上面，而我们的工作底稿呢呃，这个是要求是要至少保存七年以上啊，嗯，这些呢是敢于意见书的。这个内容体系和制作要点那我们接下来看一下律师函

专项法律服务— 法律意见书的撰写

撰写原则

01 客观描述原则

律师是最终对法律意见书承担责任者当然是律师和律师事务所。委托人出于各种目的，可能对法律意见书中的结论存在倾向性的要求。对此，律师应当特别注意不能为迁就委托人而做出违背法律或事实的结论。依法审查是律师职业道德的基本要求。

 

02依法审查原则

律师是最终对法律意见书承担责任者当然是律师和律师事务所。委托人出于各种目的，可能对法律意见书中的结论存在倾向性的要求。对此，律师应当特别注意不能为迁就委托人而做出违背法律或事实的结论。依法审查是律师职业道德的基本要求。

 

03客户利益原则

律师是为委托人提供法律服务的法律工作者，根据委托代理合同的约定，应当依法维护委托人的合法权益，这是律师在委托代理合同中的基本义务。

04声明保留原则

对可能影响法律意见书结论意见的各种因素，以及律师认为需要声明或保留的其他事项，应当根据不同情况分别在法律意见书中做出声明或保留。这不仅是法律意见书客观性的要求，更是律师防范法律服务风险和保护自身合法权益的需要避免承担不必要的法律风险。

法律意见书之撰写要点

01 文书名称

包括三方面内容，即制作法律意见书的律师事务所的名称 、法律意见书所涉及的主要内容和“法律意见书”。xx律师事务所关于xx有限公司收购xxxx的法律意见书

02委托事项范围

该部分要简单交代委托关系
受托律所和指派的律师，并注明委托的事项和范围如:“x律师事务所根据xx公司的委托，指派X律师对公司召开股东大会出具本法律意见书”。

法律意见书中的委托事项是律师进行分析论证的对象，委托范围决定了律师的工作范围，也决定了律师对法律意见书的承责范围，律师对于委托范围以外的事项没有提供法律意见的义务，也无须对其承担法律责任。

03主要法律依据

法律意见书的使用者在多数情况下是非法律界人士，其对法律的了解十分有限，因此，对法律意见书中引用的法律规范应当列明，这便于委托人查阅相关法律文件，以更好地理解法律意见书中的相关内容。

04委托人提供的材料

委托人提供的材料是法律意见书的审查内容，更是分析论证做出结论意见的事实依据，必须一一列明，并标明材料状况。例如 :《xx股份有限公司章程》(复印件，下称《公司章程》);《xx股份有限公司股东会泱议》(复印件，下称《股东会决议》);《xx公司股权转让合同》(复印件，下称《股权转让合同》)。

05基本事实

客观性是描述基本事实的首要要求，描述的顺序需根据材料的内容合理安排，并做到繁简有度，后面法律分析中需要引用的事实原则上要陈述清楚，以保证全文前后呼应。对事实不清或不完备的证据可以进行深入的收集、调查和取证，并从材料中找到关键点所在，把握事实中的主要矛盾和当事人之间的关系，然后整理案件的法律关系，用准确、专业、周密、理性的语言记录下来，为下一步的法律分析打好基础。

06声明与保留

1.针对审查材料做出的声明和保留; 2.针对文件用途做出的声明和保留; 3.针对审查范围和方式做出的声明和保留; 4.针对是否存在独立判断做出的声明和保留。

07法律分析

法律分析是法律意见书的主体部分，这一部分的内容与其他法律文书的制作要求是一致的，律师需掌握并妥当适用与法律事项相关的法学理论、法律、法规、规章、规范性文件及案例，对法律事项进行专业的法律分析。分析要具有针对性，事实引用要客观，法律适用要准确，证明要严密和符合逻辑。

08律师意见

律师意见也称为法律意见或结论意见，应当给出精练、准确和全面的确定性意见，以便当事人依据结论意见采取下一步的法律活动。由于客观原因不能做出确定性意见的，也应当阐明倾向性意见。不能模棱两可，或出具选择性的意见。

09妥善保存

包括:1.项目基本情况:委托人名称项目名称、制作项目的时间; 2.制作法律意见书的程序记录;3.委托人设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件; 4.重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本;5.与委托人及相关人员沟通情况记录，对委托人提供资料的检查、调查访问记录往来函件、现场察记录、查阅文件清单等相关资料;6.委托人及相关人员的书面保证或声明书复印件。

 

专项法律服务之 律师函制作要点

01文书名称

同法律意见书一样，律师函文书名称应当包括三方面的内容即制作律师函的律师事务所的名称、律师函所涉及的主要内容和“律师函”字样。如:“xx律师事务所关于解除《xxx合同》的律师函

02收送主体

受送主体名称一定要准确，要一字不差。受送主体若为机构，则不能使用简称。

03委托关系及委托事项

要明确委托人、受委托律师事务所、受指派的律师及委托事项。基本形式一般为:“xx律师事务所依法接受xx的委托，指派Xx律师就x事宜出具本律师函”。

04基本事实陈述

客观性是律师函内容的根本要求，要做到客观陈述，内容是根据材料以及证据的内容合理安排，后面法律责任部分中需要引用的事实原则上要陈述清楚，以保证全文的前后呼应。

05法律责任分析

这一部分的内容与法律意见书的制作要求是一致的，分析一定要有针对性，事实引用一定要客观公正，逻辑证明一定要形螂。

06律师意见

根据基本事实和法律责任分析提出委托人的意见，进一步的说明若对方不遵从意见将要面临的后果，以引起重视。

 

专项法律服务之 尽职调查要点

01熟悉尽调流程

1.前期准备: 2.把握尽调目的:3.准备尽调清单; 4.制定尽调方案;5.实施尽调计划;6.撰写报告(主要内容):7.制作律师工作底稿。

02不能只作书面尽调

1.调查对象提供资料;2现场调查;3.第三方调查:4.非公开调查等。

03灵活调查穷尽办法

与各部门沟通要灵活变通，提高尽调效率。

04 独立审核尽调资料；独立发表律师意见

 

05声明保留保持底稿

1.注意声明保留条款；2.编制并妥善保存律师工作底稿。

 

专项法律服务之知识产权

知识产权的基础知识，包含知识产权的概念和范围，以及知识产权的特征。知识产权如何取得以及取得的异议，包含专利权和商标权的取得程序，以及著作权的登记程序。知识产权如何使用，包含专利的实施许可及转让、商标的使用许可及转让、著作权的限制、使用许可和转让。

01协助企业制订知产产权方案

1.指导企业制定商标、字号专利、著作权、商业秘密、专有技术在内的整体知识产权管理制度和保护策略;2.针对企业的商标权、著作权、专利权商业秘密、专有技术受到侵害制定相应的法律救济方案: 3.对企业的相关知识产权侵权纠纷，制定防御方案。

02知识产权法务管理

1.对所涉知识产权单位的尽职调查;确定知识产权损失调查的法律分析;2.损失谈判的调解，参与与知识产权纠纷有关的证据固定:3.知识产权保护法律培训;4.涉诉案件的诉讼代理和执行。

03知识产权工作报告

1.调查意见书:对所涉知识产权单位的基本信息、经营状况、风险指数予以调查；

2.风险评估报告:将根据相应的资料和法律依据，对可能存在的风险予以提示；

3.法律意见书；

4.工作进展报告: 针对知识产权的非诉讼调查和诉讼案件，提出书面报告。

04知识产权风险防控体系

1.针对企业现有的专利权、商标权、著作权等进行规范使用、授权、转让的行为:2.建立和完善商业秘密管理制度:对商业秘密进行定级，并采取不同的保护措施;3.建立和完善知识产权的应急管理制度: 针对知识产权侵权指控或发现他人知识产权侵权行为，制定预案。4.建立并完善内控体系:立项制度、确定关键控制、验收等。

05代理知识产权法律事务

1.代表企业通过诉讼/非讼解决知识产权纠纷:2.注册-专利申请、软件著作权登记、知识产权监控等; 3.进行知识产权转让、许可使用谈判。

 

专项法律服务之 通融资流程

 

专项法律服务之 财务税务工作任务

一般财税咨询

合理避税咨询及设计

制定专项税务计划

 

实务要点

01合同框架

对合同所涉及的交易如何进行定性，所涉及的税种有哪些以及相应的纳税人和扣缴义务人、征税范围、税目税率以及应纳税额如何确定。

02发票条款

律师应当注意审查合同是否包含明确规定提供发票义务的条款是否包含明确发票的开具要求和类型的条款。

03支付解散方式

律师应当审查合同是否对支付结算方式进行了规定，应当在合同中明确结算方式，并明确不同的结算方式下提供发票的时间

04发票涉税风险审查

增值税纳税人在签订合同时应当约定供货方(包括货物或服务提供方)按规定向采购方开具增值税专用发票或普票;付款方应当向收款方提供其具有一般纳税人资格的文件和增值税发票需要的收款人信息，并对此等信息的合法性、真实性、准确性负责。

 

 专项法律服务--IPO专项实务要点

 

01律师尽调阶段

1.签订保密协议、专项法律顾问合同;2.组建专项法律顾问律师团队:3发送“尽职调查清单”;5.由律师对公司提供的资料进行审查、核对和询证: 6.出具尽职调查报告:7.协同公司、主承销商等其他中介机构确定改制及发行上市方案。

02股份制改造阶段

1.参与改制方案设计:2.拟定发起人协议、公司章程草案; 3.协助草拟增资扩股董事会/股东大会决议和新老股东之间的增资协议:4.协助改制变更登记;5.拟定股份公司三会文件;6.拟定三会议事规则、总经理 /经理工作规则;7.出具拟任董监高人员资格的法律意见书;8.出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书。

03 辅导验收阶段

1.按照《首次公开发行股票辅导工作办法》规定，对公司规范运作提出建设性意见;2.法律法规宣讲: 3.协助完善各项规章制度; 4.其他法律服务。

04 IPO准备申报材料阶段

1.出席股东大会见证并出具法律意见书;2.审查修订企业其它委托文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议等)和申报材料;3.参照《上市公司章程必备条款》修改草拟公司章程草案: 4.协助拟定修改审查招股意向书、招股说明书、发行公告: 5.出县上市申报材料中必备的法律意见书;6.出具补充法律意见书;7.出具律师工作报告: 8.听取反馈意见、修改申请文件。

05协助申请上市阶段

1.受理与补正;2.报送工作底稿; 3.审核问询;4.上市委员会审议;5.交易所形成审核意见;6.向证监会报送审核意见;7.证监会注册。此阶段律师的工作主要是出具首次公开发行的股票申请上市的法律意见书、律师工作报告，并制作律师工作底稿。

 

专项法律服务之 涉外业务实务要点

壁垒：法律英语 某国 实体法 程序法 

国内企业境外投资

外商境内投资 （鼓励外资、限制外资）

起草、审核中英文法律文件

参与国际贸易谈判、代理涉外诉讼、仲裁

 

专项法律服务--证券事务工作要点