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注册制IPO审核全要点与实操指引

股东出资、股权架构、商业模式、业务独立、合规审查等

主讲人

梁爽

国浩律师（天津）事务所管理合伙人、主任

中华全国律师协会金融专业委员会副主任

《2023 钱伯斯大中华区法律指南》公司/商事 第二等

出版《IPO注册制审核要点与实操指引》

一、IPO中股东与股权审核要点

（一）实际控制人认定核查要点

1. 单一实际控制人的核查要点

2. 共同实际控制人的核查要点

3. 无实际控制人的核查要点

4. 国有企业实际控制人认定的核查要点

5. 实际控制人变更核查要点

（二）股东出资核查关注要点

1. IPO中股东出资核查要求

2. 股东出资的核查措施

3. 出资瑕疵的关注要点

4. 出资瑕疵的合规路径

（三）股份代持核查关注要点

1. 股份代持合同的效力认定

2. 股份代持的常见情形及核查关注要点

3. 股东资金流水核查

4. 股权代持解决路径

（四）对赌协议核查关注要点

1. 对赌协议主要形式

2. 对赌协议的效力认定

3. 对赌协议的核查关注要点及信披要求

4. 对赌协议解除的关注要点

（五）特殊股东核查关注要点

1. 股东适格要求

2. 工会、职工会股东核查关注要点

3. 证监会系统离职人员入股核查

（六）突击入股核查关注要点

1. 核查要求及信息披露要点

2. 突击入股锁定期

3. 核查方法

4. 审核关注要点

5. 相关案例

二、商业模式与业务独立的核查

（一）同业竞争的核查

1. 同业竞争的定义与上市条件

2. 同业竞争的核查要求

3. 同业竞争的核查程序及核查方法

4. 同业竞争的解决方法

（二）关联交易的核查

1. 关联方的认定

2. 关联交易的常见形式

3. 关联交易的核查要点

4. 关联交易的核查措施

5. 关联交易的合规路径

（三）业务合同的核查

1. 核查要求

2. “重大合同”的重要性判断标准

3. 核查措施

4. 关注要点

（四）生产经营资质的核查

1. 关注要点

2. 核查措施

3. 回复要点

4. 资质挂靠及无法续期的解决路径

5. 环保合规的核查

（五）重大违法行为及诉讼、仲裁的核查

1. 重大违法行为的核查要求

2. 重大违法行为的问询要点

3. 重大违法行为的解决方案

4. 诉讼仲裁的核查要求

5. 诉讼仲裁的核查措施

6. 诉讼仲裁的关注要点

7.诉讼仲裁的应对方式