公司控制权争夺法律实务全指引

主讲人

张德荣

北京云亭律师事务所合伙人

公司法专业委员会主任

主办过大量股权诉讼和控制权争夺案件

（公司法案件百余起）

一、如何承接和办理公司控制权争夺业务

（一）如何与客户进行谈判和报价

（二）如何签署委托合同

（三）如何起草整体解决方案

（四）如何推进解决方案

二、公司控制权争夺之公司决议诉讼

（一）如何通过公司决议不成立之诉争夺公司控制权

1、未召开会议作出的决议一定会不成立吗？

2、挂名股东作出的股东会决议是否成立？

3、除法定的四种情形外，还有那些类型的决议不成立？

4、无召集权之人召集的股东会是否成立？

5、未通知全部股东参加的股东会决议是否成立？

（二）如何通过公司决议撤销之诉争夺公司控制权？

1、召集主体瑕疵

2、通知程序瑕疵

3、主持程序瑕疵

4、表决程序瑕疵

5、记录程序瑕疵

（三）如何通过公司决议无效之诉争夺公司控制权？

1、利用表决权优势转移公司资产的决议是否有效

2、要求股东出资期限加速到期的决议是否有效

3、股东会可否决议豁免股东的出资义务

4、股东会决议可否限制未出资股东的表决权

5、剥夺股东个人权益导致决议无效的类型有哪些

6、削弱小股东提名权的股东会决议是否有效

7、应当回避而未回避而作出的决议是否有效

8、超越股东会或董事会职权作出的决议为何无效

9、股东可否提起决议有效的诉讼

三、公司控制权争夺之股东资格确认之诉

（一）伪造股东签名可否取得股东资格？

（二）实际“出资”就一定能够取得股权吗？

（三）隐名股东如何成为“显名股东”？

（四）确认股东资格的基本原理是什么？

（五）股权转让中股权何时发生变动？

（六）股东名册对股东资格确认的作用是什么？

（七）工商登记对股东资格确认的作用是什么?

（八）股权转让后不配合工商变更登记怎么办？

四、公司控制权争夺之法定代表人与印章争夺之诉

（一）任免法定代表人是股东会的职权，还是董事会的职权？

（二）法定代表人姓名写入章程，需要三分之二以上股权同意吗？

（三）股东约定“法定代表人轮流做庄”是否有效？

（四）如何涤除法定代表人的工商登记？

（五）“人章争夺”情况下，谁有权利代表公司？

（六）“人人争夺”情况下，谁有权利代表公司？

（七）“章章争夺”情况下，谁有权利代表公司？

（八）掌控公司印章证照，需要走哪三步？

（九）如何确定公司公章应当由谁掌管？