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新公司法形势下对赌设计与诉讼指引
主讲人
刘鹏飞
北京市京师律师事务所财务合伙人
北京律协公司法专委会第七、八、九届委员
北京市企业家协会首席法律专家顾问
第一讲 对赌基础典型条款设计与陷阱防范
1.对赌协议的厘清与设计原则
（1）厘清对赌协议的概念
（2）对赌协议的作用与分类
（3）对赌协议设计之生命原则
2.估值条款设计与陷阱防范
（1）估值条款介绍
（2）估值条款设计示范
（3）估值条款陷阱防范
（4）股东出资形态与新公司法变化
3.财务业绩与现金补偿条款设计
（1）条款简介与案例
（2）条款设计示范与案例
（3）条款设计陷阱防范
4.上市目标与股权回购条款设计
（1）条款简介与案例
（2）条款设计示范与案例
（3）条款设计陷阱防范
5.条款设计总结
第二讲 对赌辅助保障条款设计与陷阱防范
1.反稀释条款设计
2.董事席位及一票否决权条款设计
3.信息披露和检查权条款设计
4.股权转让限制条款设计
5.共同出售权条款设计
6.强卖权条款设计
7.优先分红权条款设计
8.增资优先认购权条款设计
9.优先清算权条款设计
10.关联交易条款设计
11.竞业限制条款设计
12.不可抗力条款设计
13.情势变更条款设计
14.违约责任条款设计
15.效力调整条款（抽屉协议）设计
第三讲 对赌协议的效力与履行
1.对赌纠纷焦点从效力到履行的司法观点沿革与解读
2.致使对赌协议无效的事由
3.违反规章及法律、行政法规管理性规定的对赌协议的效力
4.对赌协议的效力与公平原则、风险共担原则
5. 对赌协议有效，一定具有强制履行效力吗
6.业绩补偿和股权回购可否同时支持履行
7.投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的困境与处理方法
8.投资方请求目标公司回购股权的困境与处理方法
第四讲 对赌担保与创业者保护
1.公司担保的相关规定与保效力判断逻辑
2.公司关联担保主观善意审查要点与实操
3.未履行公司决议程序，担保效力与责任
4.依法履行了公司决议程序，担保一定有效吗
5．担保有效，一定支持履行担保义务吗
6.对赌关联担保知名案例裁判观点总结与分析
7.《公司法（修订草案）》关于财务资助的规定
8.对赌关联担保应对策略与创业者保护实操方法
第五讲 诉讼实操与战略战术
1.对赌条款的触发、期限利益及应对措施
2.对赌纠纷案由、管辖的选择与确定
3.对赌纠纷律师代理工作流程与要点实操
4.对赌纠纷诉讼、仲裁流程指引
5.对赌纠纷案例实录操作示范
6.对赌各方综合问题与律师把控要点